Реорганизация в форме выделения (вопросы)

[ktu3]

Добрый день, уважаемые участники форума, требуются Ваши советы.
Ситуация: существует ООО "Круг" уставный капитал 10 млн., сформирован недвижимым имуществом - зданием, единственный участник ООО "Круг" - ООО "Квадрат".
Цель: передать 1/2 здания в новое ООО (выделяемое), а в конечном счете - двум участникам выделяемого ООО (физлицам Петрову и Сидорову).
Реорганизациями особо не занимаюсь, но для реализации придумался такой вариант, прошу покритиковать:
1. Принимаем решение о выделении из ООО "Круг" - ООО "Круг 1".
2. Передаем на основании разделительного баланса 1/2 здания
ООО "Круг 1". Уставный капитал выделяемого общества формируем полученным имуществом, УК = 5 млн. руб.
3. При реорганизации ООО "Круг" в форме выделения из него ООО "Круг 1", вводим еще двух участников - физлиц (Петрова и Сидорова) (ведь ст. 55 ФЗ РФ "Об ООО" так делать не запрещает, правильно?)
4. Доли в выделенном ООО "Круг 1" распределяем следующим образом: Петров - 49,5 % в УК ООО "Круг 1", Сидоров - 49,5 %, ООО "Квадрат" - 1 %
5. После завершения реорганизации ООО "Круг" в форме выделения ООО "Круг 1" ООО "Квадрат" продает 0,5 % в УК ООО "Круг 1" Петрову, а 0,5 % в УК ООО "Круг 1" Сидорову.
6. Соответственно получается: в ООО "Круг 1" 2 участника - петров и Сидоров.
7. Далее ликвидация ООО "Круг 1" и распределение имущества, в том числе внесенного в УК ООО "Круг 1" между участниками.

Специалисты по реорганизациям, не могли бы высказать мнения, реально ли задуманное?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ktu3]

Уважаемые коллеги, пожалуйста, помогите советом.

 

[ЖеняЖеня]

1. Принимаем решение о выделении из ООО "Круг" - ООО "Круг 1".
2. Передаем на основании разделительного баланса 1/2 здания

правильно

 

[ЖеняЖеня]

ООО "Круг 1". Уставный капитал выделяемого общества формируем полученным имуществом, УК = 5 млн. руб.

зачем имуществом? вовсе не обязательно, даже если передаете имущество УК может быть какой угодно(и 10 000 тоже) и формироваться за счет чего угодно(добав.капитал, иные средства об-ва).

 

[ЖеняЖеня]

3. При реорганизации ООО "Круг" в форме выделения из него ООО "Круг 1", вводим еще двух участников - физлиц (Петрова и Сидорова) (ведь ст. 55 ФЗ РФ "Об ООО" так делать не запрещает, правильно?)

либо до рео, либо после вводить участников, имхо

 

[ktu3]

зачем имуществом? вовсе не обязательно, даже если передаете имущество УК может быть какой угодно(и 10 000 тоже) и формироваться за счет чего угодно(добав.капитал, иные средства об-ва).

Суть в том, что в дальнейшем, при ликвидации, физлица - учатники ООО "Круг 1" получат имущество пропорционально долям в УК, т.е. если 10 тыс., то доля каждого по 5 тыс., а имущество каждый получит на 2,5 млн., а разница между 5 тыс. и 2,5 млн. - это налоги. А если УК 5 млн, то разницы не будет, не будет и налогов. Но может я и ошибаюсь, поэтому и советуюсь.

 

[ЖеняЖеня]

ktu3, а вариант с выплатой ДСД недвижимым имуществом не рассматривали? почему именно ликвидация?

 

[ktu3]

либо до рео, либо после вводить участников, имхо

Но 55 ст. Закона об ООО не запрещает, как бы даже предполагает, что так может быть "Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество....", а если иначе....?

 

[ktu3]

ktu3, а вариант с выплатой ДСД недвижимым имуществом не рассматривали? почему именно ликвидация?

Что такое ДСД (извините, раньше не занималась реорганизациями, не все аббревиатуры могу понять).

 

[ktu3]

Что такое ДСД (извините, раньше не занималась реорганизациями, не все аббревиатуры могу понять).

Дошло - действительная стоимость доли. Да, вариант с выплатой ДСД не рассматривала, Вы имеете ввиду выплату в виде отступного?

 

[ЖеняЖеня]

ktu3, я знаю меняют в процессе участников, у меня не было такого опыта, ведь Вы утврждаете РБ(теперь ПА на этапе принятия решения о рео, этим же решением определяете все условия??

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

ст.23 ФЗ об ООО посмотрите по поводу выплаты имущества в качестве ДСД

 

[ktu3]

ст.23 ФЗ об ООО посмотрите по поводу выплаты имущества в качестве ДСД

Спасибо, посмотрю.