ГОСА в АО, с акционерами - юл...

[Zinkuzik]

Коллеги, добрый вечер!
Возник вопрос, который,к сожалению, решить самостотяльено не получается без помощи знатоков.
Итак, условия задачи:
в российском АО "Ромашка", 2 акционера:
1. российское ООО
2. российское АО
АО "Ромашка" планирует провести ГОСА, все подготовлено, дата собрания назначена у нотариуса.

Вопросы:
1. Необходимо ли принять решение участникам ООО, на ВОСУ об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является ООО?
2. Необходимо ли принять решение акционерам АО, на ВОСА об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является АО?

благодарю за ответы.:rose:

 

[Zinkuzik]

Примечание:
АО "Ромашка" планирует провести ГОСА, все подготовлено, дата собрания назначена у нотариуса. Протокол ГОСА подпишут как положено ГД АО и ГД ООО.

 

[ЛеляР]

Протокол ГОСА подпишут как положено ГД АО и ГД ООО

п. 1 ст. 63 ФЗ об АО
1. Протокол ОСА составляется не позднее 3 раб. дней после закрытия ОСА в 2 экз. Оба экз. подписываются председательствующим на ОСА и секретарем ОСА.

1. Необходимо ли принять решение участникам ООО, на ВОСУ об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является ООО?
2. Необходимо ли принять решение акционерам АО, на ВОСА об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является АО?

Повестка утв. СД АО
к обязат. вопросам повестки ГОСА (п. 2 ст. 54, пп. 11 п. 1 ст. 48 ФЗ об АО) можно добавить доп. вопросы
о том, как вносятся предложения в повестку - ст. 53 ФЗ об АО
На мой взгляд, т.к. акционеры АО - ЮЛ, то внесение в повестку АО допвопросов д.б. обосновано решением (протоколом) таких ЮЛ

 

[Spirit81]

Вопросы:
1. Необходимо ли принять решение участникам ООО, на ВОСУ об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является ООО?
2. Необходимо ли принять решение акционерам АО, на ВОСА об утверждении вопросов повестки дня ГОСА в АО "Ромашка", акционером которого является АО?

благодарю за ответы.:rose:

не нужно!

Но нужно посмотреть уставы акционеров, возможно там есть условия подобного рода, что Совет директоров определяет как должно голосовать уполномоченное лицо на собрании акционеров

 

[Zinkuzik]

Благодарю за цитирование закона и прочее, по вопросу кто подписывает протокол. Очень познавательно.

Однако, я задала всего 2 конкретных вопроса, нужно ли созывать собрания с утверждением вопросов повестки дня ГОСА АО "Ромашка" ,участниками которых являются юр лица. И хотела бы получить четкий ответ на эти вопросы.

Поскольку представителями организаций являются Единоличные исполнительные органы, то могут ли они подписать протокол ГОСА, если соответствующее решение не было принято на ВОСА и ВОСУ в соответствующих юр.лицах. Ген. директор только исполняет указания Совета директоров или Участников (акционеров). В нашем случае, СД нет ни в одном из обществ.

Боюсь,чтобы принять решения на ГОСА АО "Ромашка", надо предварительно собрать ВОСА в АО и ВОСУ в ООО, на котором будет принято решение:

1.подтвердить голосование по вопросам повестки дня АО "РОмашка" в связи с участием Общества в этом АО "Ромашка";
2. уполномочить ГД Общества представить интересы Общества на собрании ГОСА и подписать от имени Общества протокол ГОСА АО "Ромашка".

 

[shirokoff]

Не нужно.
Вопросы повестки формирует лицо, на которое, в соответствии с уставом или положением об общем собрании акционеров, возложены функции организации и проведения ОСА.

 

[margo11]

Повестку дня утверждает СД, у Вас его нет, тогда формирует повестку дня, созывает ОСА лицо, на которое Уставом либо иными внутренними документами возложены функции по созыву ОСА.
Подписывает протокол, как уже цитировали закон, председательствующий на ОСА и секретарь. Не нужно собирать собрания участников ООО, ВОСА АО, чтобы наделить их функциями подписания протокола. Назначать председательствующего и секретаря может созывающий собрание (определяет рабочие органы при созыве ГОСА) либо сами акционеры АО "Ромашка" непосредственно на самом ГОСА (можно включить этот вопрос первым в повестку дня ГОСА либо так: выступил ГД "Ромашка" предложил определить порядок ведения собрания: Председательствующий Иванов., секретарь Сидоров. Счетная комиссия: ....(если ее нет, то назначить лицо, выполняющее ее функции, тоже можно определить на этапе созыва либо на самом госа). Я бы еще на этапе созыва добавила что состав участников и принятые решения подтверждает нотариус.
Уполномачивать ГД ООО и АО представлять интересы не нужно, ГД и так действует от имени общества без доверенности, на основании Устава. Подписывать протокол как ГД ООО или ГД АО (акционера), уполномоченные на это ОСУ ООО или ВОСА АО они тоже не могут. Вот как избранные собранием АО "Ромашка" или назначенные лицом, созывающим собрание, быть председателем или секретарем могут. и подписывают они протокол (если их все же избрали или назначали) как: Председательствующий на ГОСА "Ромашка" Иванов, Секретарь ГОСА "Ромашка" Сидоров, а не ГД ООО Иванов, ГД АО Сидоров.