И все-таки корпоративный договор (корпоративное соглашение).

[Ivan59]

Хотелось бы уточнить, может кто то уже делал подобные соглашения.

По ГК, корпоративное соглашение (договор) можно заключить как в ООО так и в АО, в том числе с третьими лицами (п.9 ст. 67.2), но вот в обновленном законе об акционерках я как то не нашел положений позволяющих заключать такие договоры с третьими лицами (кредиторами, потенциальными участниками/акционерами), подскажите, это возможно сделать (как для ООО так и для АО)?

Заранее спасибо!

 

[Куприянов_Павел]

думаю что да, возможно, вопрос в том, кем будут эти третьи лица в обществе и чем они будут связаны с обществом.
Если эти третьи лица войдут в состав участников общества, то корпоративный договор будет между участниками общества в том числе.
Ведь просто так третье лицо в общество не полезет, правильно?
Это будет либо инвестор, либо кредитор, которому требуются некие гарантии от участников общества, что его, после инвестирования или кредитования, не кинут, и что его интересы в процессе деятельности общества будут учитываться.
В законах об ООО и АО понимаются договоры внутренние, между акционерами и учредителями, имеющимися уже сейчас, а ГК позволяет это сделать с потенциальными акционерами или учредителями)

 

[Ivan59]

В законах об ООО и АО понимаются договоры внутренние, между акционерами и учредителями, имеющимися уже сейчас, а ГК позволяет это сделать с потенциальными акционерами или учредителями)

Все верно, но вот закон об АО сейчас обновили, а про внешние корп. договоры ничего не сказали, и собственно возникает вопрос, действуем ли мы только по ГК?
С одной стороны вроде бы все правильно получается, разговаривал с нашим реестродержателем, он не сказал ничего определенного, но против внешнего корп. договора не возражал, вроде бы как..

Получается, что, к примеру, мы заключаем предварительные договоры купли-продажи акций/долей (параллельно подписываем корп. договоры) (можно под кредитный договор сделать залог акций/долей, получается что у нас заключен корп. договор под условие с потенциальным приобретателем акций/долей (при необходимости сделать залог), как считаете, такая схема будет рабочей?

 

[Куприянов_Павел]

как считаете, такая схема будет рабочей?

Вполне себе может быть рабочей, только не затрагивайте в корп. договоре вопросы, которые прямо запрещены ГК, а в остальном полная свобода действий и свобода воли сторон в договоре.

против внешнего корп. договора не возражал

так то не его вотчина, это дело акционеров/участников, с извещением общества о факте заключения такого договора, но без раскрытия информации (если конечно у Вас АО и раскрывает информацию публично, тогда необходимо его раскрывать будет), регистратор тут побоку будет немного)
В общем и целом можно крутить его как угодно, главное положения п.2 ст.67.2 ГК РФ соблюсти и все)

 

[Ivan59]

так то не его вотчина, это дело акционеров/участников

А там вопрос немного в другом был. Предполагалось, что если будут акции заложены, и залогодатель не исполнит обязательств взятых на себя по корп. договору, то можно будет обратить взыскание на эти акции (списание со счета), вот и спрашивал, будет ли для них такое условие в корп. договоре приемлемым, сказали что вроде все норм.

 

[Куприянов_Павел]

если будут акции заложены, и залогодатель не исполнит обязательств взятых на себя

так то будет регулироваться залогом акций, но никак не корпоративным договором мне кажется, не стоит их смешивать в одну корзину, корпоративный договор направлен на урегулирование вопросов по поводу внутренних отношений между учредителями и третьими лицами-потенциальными акционерами.
А залог акций это залог акций.
В рамках корпоративного договора можно предусмотреть что при наличии кредита от третьего лица, участники будут соблюдать и его интересы, ведь он под них деньги/имущество дал.
А завязать факт исполнения каких-либо условий по возврату таких денег/имущества лучше через договор залога, но никак не корпоративный договор))ну это мое скромное мнение)

 

[Ivan59]

А залог акций это залог акций.

Спасибо! Я наверное так и сделаю )) Поглядим что из всего этого получится ))

 

[Куприянов_Павел]

Спасибо! Я наверное так и сделаю )) Поглядим что из всего этого получится ))

всегда рад помочь!)корп договор штука новая, оттого и интересная))удачи Вам)

 

[Ivan59]

всегда рад помочь!)корп договор штука новая, оттого и интересная))удачи Вам)

Спасибо! ))

 

[RedReg]

Ivan59,
нетривиальные задачи развивают мышление.

но вот в обновленном законе об акционерках

Он пока и не обновлен до конца. Думаю стоит ждать на осенне-весенней сессии больших изменений, вплоть до принятия "кодекса о хозяйственных обществах". Пока ставят заплатки, причем разные службы, и каждая в меру своей испорченности и способности.

подскажите, это возможно сделать (как для ООО так и для АО)?

ГК сказал - "да" .

Предполагалось, что если будут акции заложены, и залогодатель не исполнит обязательств взятых на себя по корп. договору, то можно будет обратить взыскание на эти акции (списание со счета),

Нафига вообще, в этом случае корпоративный договор? Пиши опцион (см. 429.2 ГК РФ).

 

[RedReg]

Думаю стоит ждать на осенне-весенней сессии больших изменений, вплоть до принятия "кодекса о хозяйственных обществах".

Как раз -
Минэкономразвития России подготовило новые поправки в законы об АО и ООО

23 июля на сайте Минэкономразвития появился проект с очередными изменениями законов об АО и ООО, - http://economy.gov.ru/minec/activity/sections/ria/anounce/2015072301 подготовленный в целях приведения их в соответствие с новой редакцией Гражданского кодекса. Некоторые из них совпадают с теми, которые уже были приняты Федеральным законом от 29.06.15 № 210-ФЗ (эти поправки касались акционерных обществ). В то же время в нем есть абсолютно новые изменения. В частности, в законе об ООО могут быть закреплены изменения в положениях о корпоративном договоре, об исключении участников, отчуждении доли, подтверждении решений собраний, принятых участниками ООО и т.д. Например, предлагается установить порядок подтверждения нотариусами решений собраний, принимаемых в форме заочного или очно-заочного голосования (сейчас многие нотариусы отказывают в подтверждении таких решений).

Дата публикации: 29.07.2015

 

[Ivan59]

Пиши опцион

Поглядел, его можно тоже заключить как предвариловку, но он не спасет в случаях типа обращения взыскания на доли/акции, раздел общей собственности супругами и пр., на сколько я понимаю, в принципе как и корп. договор Цель - каким-то образом добиться контроля над участниками и акционерами, вот и думаю, мучаюсь, как это сделать

 

[Ivan59]

Минэкономразвития России подготовило новые поправки в законы об АО и ООО

Спасибо Удивляюсь на сколько они шустрые ребята :yahoo:

 

[Ivan59]

ГК сказал - "да" .

В новом проекте тоже про внешние корп. соглашения сказали:
6. Кредиторы общества и иные третьи лица (в том числе залогодержатели, займодавцы, доверительные управляющие, покупатели акций) могут заключать с акционерами общества договоры, по которым акционеры обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться)
от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц.

и заодно конкретизировали кто может их заключать

 

[Ivan59]

Коллеги, добрый день!
Решили массово править уставы в компании (то что досталось в наследство от предков), и наткнулись на "положения об органах управления", конкретнее:
Положение о ревизионной комиссии,
Положение о генеральном директоре,
Положение о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров/участников,
Положение о филиалах и представительствах

Вот подскажите, нужны и они в принципе в обществе?
Положение о филиалах понятно что необходимо, а вот остальные не очень ясно.

Например по закону вроде бы нужны:

Положение о ревизионной комиссии,
П. 4 ст. 47 Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

Положение о генеральном директоре,
П. 4 ст. 40 Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Эти внутренние документы по сути и есть положения о них, но вот ГК например говорит, что учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.
Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица (п. 5 ст. 52 ГК РФ)

То есть, у хоз. обществ есть возможность, но обязанности как таковой я не вижу, все можно предусмотреть в уставе... :dont_know:

положение о подготовке и проведении собраний также не очевидно...

подскажите кто сталкивался, нужно ли их обязательно делать? И нужны ли о них пункты в уставе?

Заранее спасибо!

 

[RedReg]

Вот подскажите, нужны и они в принципе в обществе?

Вот скажи, когда и для чего нужны Положения об отделах? Или если спустится на уровень ниже - кому нужны должностные инструкции?
В большинстве контор ни один из этих документов с момента их разработки и подписания руководителем не поднимается из архивной папки. Вспоминают о них лишь когда возникают серьезные конфликты, да и то в качестве инструмента, они адекватно используются только в больших бюрократизированных структурах.
Так и здесь. Может помочь при возникновении конфликта, если о их наличии вспомнят. А может и пролежать в пыльном шкафу на дальней полочке весь жизненный цикл юридического лица.

 

[Ivan59]

Вот скажи, когда и для чего нужны Положения об отделах?

То что они не задействуются это да, но формально то они я так понимаю что тоже не нужны, не для ген. директора, ни для ревизионной комиссии, а для ОСУ тем более. Встал вопрос об их исключении из уставов, поэтому решил все проверить, можно ли это сделать в принципе Я так понимаю что можно..