один из учредителей ЮЛ - другое ЮЛ

[Nicka777]

Добрый день, коллеги! Ситуация следующая. Собираемся создать ООО "Ромашка". Учредители - ООО "Лютик" и ФЛ. У Лютика в свою очередь 7 участников - физиков. Внимание, вопрос: кто должен от имени Лютика подписать решение о создании Ромашки? Прочитав п.2 ст. 65.3 ГК РФ, впала в ступор, ведь к исключительной компетенции высшего органа корпорации относится принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах. Следовательно, считаю, что решение о создании подписывают все участники Лютика + ФЛ (учредитель Ромашки). Не хочется делать столь громоздкий документ. Может есть аргументы в пользу того, что решение достаточно подписать директором Лютика и ФЛ?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Может есть аргументы в пользу того, что решение достаточно подписать директором Лютика и ФЛ?

Ну, участники Лютика на ОСУ принимают решение о создании Ромашки, а директор Лютика, действующий на основании данного решения, от имени Лютика, подписывает решение учредителя об учреждении Ромашки (протокол собрания учредителей). Можно при принятии ОСУ Лютика решения прописать, что директору Лютика поручается подписать от имени Лютика протокол собрания учредителей Ромашки.
Вот как-то так

 

[Nicka777]

Скажите, а практика была? Боюсь, в налоговой меня могут завернуть с таким протоколом..

 

[GTO]

. Следовательно, считаю, что решение о создании подписывают все участники Лютика + ФЛ (учредитель Ромашки)

не правильно считаете.
Решение о создании Лютика подпишет директор Ромашки, т.к. участником Лютика будет именно Ромашка в лице этого самого директора, а участники Ромашки прямого отношения к Лютику иметь не будут.
Просто у Ромашки должно быть свое решение об участии в Лютике.

 

[melkaya]

Скажите, а практика была?

всегда так подписывается протокол о создании юр. лица.. когда учредителем является юр.лицо, то от его имени подписывается руководитель данного учредителя-юр. лица

 

[Черепаха]

Скажите, а практика была?

Естественно

Боюсь, в налоговой меня могут завернуть с таким протоколом..

Не бойтесь, если составите правильно, не завернут. На собрании будет присутствовать учредитель Лютик, в лице директора Пупкина В.В.

 

[Nicka777]

Первоначально я так и сделала. Но потом споткнулась о статью 65.3 и подумала, что ИФНС сочтет недоказанным правомочие директора Лютика на подписание решения о создании Ромашки и откажет в регистрации (наши черти способны на все, уже не знаю, чего от них ожидать). Нотариус всяко попросит протокол ОСУ Лютика. Вот и подумала убить одним выстрелом двух зайцев: сделать один протокол (все Лютики+ФЛ). Но мешанина какая-то получается.

 

[Черепаха]

ИФНС сочтет недоказанным правомочие директора Лютика на подписание решения о создании Ромашки

А если 40 участников - юриков и часть по доверенности протокол подписали. Думаете, налоговая у всех полномочия будет проверять?

Нотариус всяко попросит протокол ОСУ Лютика.

Не просили пока

Вот и подумала убить одним выстрелом двух зайцев: сделать один протокол (все Лютики+ФЛ). Но мешанина какая-то получается.

Вот именно.

 

[Mouse2008]

Nicka777, согласно подп. в п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 №м129-ФЗ, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.
Так что от имени ООО "Лютик" выступает именно его директор

 

[Черепаха]

Mouse2008, речь же о протоколе, а не о заявлении.

 

[Mouse2008]

речь же о протоколе, а не о заявлении.

аналогия очевидна

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

аналогия очевидна

Совсем нет
Протокол может подписать лицо по доверенности, с заявителем такое не пройдет.

 

[Mouse2008]

Протокол может подписать лицо по доверенности, с заявителем такое не пройдет.

Может, конечно, а смысл? Если к нотариусу все равно пойдет Директор юр.лица

 

[Черепаха]

Может, конечно, а смысл?

Смысл может быть во временном отсутствии ЕИО, или в нахождении юр. лица - участника (вместе с ЕИО ) в другой местности. Нотариально он подпись может удостоверить и в своем городе.
Разные могут быть моменты. Это, во-первых. Во-вторых, тут, все-таки, вопрос компетенции органа общества (вопрос ФЗ об ООО, ФЗ об ООО и, естественно ГК РФ, а уж никак не вопрос ФЗ о гос. регистрации). Так что, ссылку на статью ФЗ о гос. регистрации, считаю не уместной.

 

[Mouse2008]

Так что, ссылку на статью ФЗ о гос. регистрации, считаю не уместной.

Вы что-то ни одной ссылки в подтверждение своей позиции не привели

 

[Черепаха]

Вы что-то ни одной ссылки в подтверждение своей позиции не привели

Моя позиция по подписанию протокола об учреждении совпадает с вашей. Вывод, естественно, а не то, как мы к этому выводу пришли.
Я этот вывод обосновываю тем, что от имени юр.лица-учредителя при подписании решения учредителя об учреждении (либо протокола собрания учредителей) действует ЕИО (либо лицо по доверенности, но у ТС такого вопроса не стояло), а ОСУ юр.лица-учредителя лишь принимает решение о создании нового юр. лица. Вам ссылки на компетенцию ЕИО и ОСУ из ГК и ФЗ об ООО нужны?

 

[Mouse2008]

Вам ссылки на компетенцию ЕИО и ОСУ из ГК и ФЗ об ООО нужны?

Нет, данные ссылки меня не интересуют. Интересная дискуссия получилась.