Коллеги,подскажите, можно ли сделать выделение из ЗАО в ООО.
В Выделеннном ООО будут те же участники что и в ЗАО (2 физика ) с таким же соотношением долей как и в ЗАО.
Уставный капитал формируется только одним активом - 20 % доли в уставном капитале в другом ООО. (Смысл: холдинговая компания ЗАО владеет долями во многих ООО. Хочет один актив в виде 20 % участия в ООО которое занимается производством вывести в отдельную оболочку).
По передаточному акту все остальное остается у ЗАО.
Имеется практика на Дальнем Востоке присоединения ЗАО к ООО. Регистрирующий орган никаких вопросов не задавал. Акции при присоединении погашались. На эту тему есть также письмо ФНС от 11 сентября 2014 г. N СА-4-14/18136. Это соответствует ст. 57 ГК, которая предусматривает, что допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Но в Вашем случае, скорее всего, будет смешанная реорганизация, поскольку абз. 2 ч 1 ст. 57 ГК предусматривает, что допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Учитывая что у Вас рео в форме выделения, т.е. в рео участвует только одно юридическое лицо, то я бы сделала решение о реорганизации в форме выделения с одновременным преобразованием. В решение о реорганизации по повестке прописала два вопроса: 1. Реорганизация ЗАО «1» в форме выделения ЗАО «2». 2. Реорганизация ЗАО «2», создаваемое путем реорганизации ЗАО «1», в форме преобразования в ООО «2».
Предлагаемый вариант на практике опробован не был.
Еще хотела бы добавить одну реплику по поводу Вашего сообщения: уставный капитал выделяемого общества формируется за счет собственных средств Общества, из которого осуществляется выделение, которые отражаются по пассиву в разделе «Капитал и резервы», а не за счет актива выделяемого общества.
Т.е. по активу Вы передадите планируемые доли, но уставный капитал выделяемого общества формируется за счет: уставного капитала Общества из которого будет выделяться Общество, либо за счет добавочного капитала, или за счет нераспределенной прибыли.
