реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Железная Лэйди]

Если у организации есть долги, в рео откажут?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[julia_vol]

Железная Лэйди, формально это не является основанием для отказа. Долги в полном объеме переходят от присоединяемых лиц к правопреемнику. На деле регистрация 16003 зависит от многих факторов: региона, количества присоединяемых фирм, достоверности адреса правопреемника, его директора и т.п. Сейчас с рео непростая ситуация, особенно в регионах.

 

[Gosrt4]

Если у организации есть долги, в рео откажут?

по идеи не должны, но могут

 

[lonika]

по Звакону об ООО ст. 53 п. 3.1
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

В данной терминологии п. 3.1 положение 1) об-во А это присоединяемое об0во, об-во Б - это об-во к которому осуществляется присоединение. Доля в об-ве Б принадлежит об-ву А стало быть при присоединени понашается. Т.е если А уходит путем присоединения к Б то и доля А в Б тоже уходит. А УК Б тогда будет как сумма долей участников в А и сумма долей участников в Б (без доли А в Б)

что-то я вот тут напутала, похоже. То есть получается, если в ООО "Основное" единственный участник Иванов со 100% УК 10000 руб., а в ООО "Присоединяемое" уставный капитал 20000 руб. и два участника: ООО "Основное" с долей 90 % 18 000 руб. и Иванов с долей 10 % 2 000 руб. То уставный капитал ООО "Основное" после рео должен стать 12 000 руб, а не 30000 руб.?
Понятно, что доля 90% основного общества погашается.
Но у нас написано при этом, что уставный капитал формируется путем суммирования уставных капиталов. Все равно погашаемую долю я должна выкинуть из уставного капитала основного общества?

 

[Bodom.Flame]

lonika,

Но у нас написано при этом, что уставный капитал формируется путем суммирования уставных капиталов.

Так и есть

Все равно погашаемую долю я должна выкинуть из уставного капитала основного общества?

Имеется ввиду погашение в присоединяемом и переходе её в основное

 

[lonika]

Имеется ввиду погашение в присоединяемом и переходе её в основное

все равно не понимаю. На моем примере у нас УК основного общества после рео должен стать 30 000 или 12 000?
то есть полагаемая доля она не учитывается при суммировании УК или учитывается?

 

[Bodom.Flame]

lonika, 30 000, доля учитывается.

 

[lonika]

Я вот тоже так думала, но меня смутил вот этот ответ Сашасан

А УК Б тогда будет как сумма долей участников в А и сумма долей участников в Б (без доли А в Б)

и вот я думаю, блин... может надо переделать все?

 

[Bodom.Flame]

lonika, Это верно, но там речь идет о том, что у компании А есть доля в компании Б. А я говорю о том, что напр. в компании "А" Иванов - 10 000, в компании "Б" Сидоров - 10 000. Итого будет в компании "Б" после рео 20 000.

 

[Bodom.Flame]

lonika, В вашем случае у Иванова из компании А есть доля в компании Б?

 

[lonika]

6. Подача документов в 46-ю о реорганизации:

а на первом этапе Вы разве не подаете передаточный акт?

5) Доказательства уведомления кредиторов - сканы из журнала «Вестник» (копии);

ооо! Я никогда не заказывала сам журнал и никогда не подавала сканы-копии... Это требует 46-я? У нас будет она. Я ранее никогда с ней дела не имела

После истечения 30 дней после второй публикации (но не позднее 3-х месяцев после регистрации Р12003) проводим совместное собрание

вот тут тоже не совсем понимаю: кто-то пишет, что совместное собрание нужно провести до истечения этих 90 дней, кто-то пишет, что после. Понятно, что 16003 смодем подать только по истечении 90 дней. А вот совместное собрание, мне кажется, ничто не мешает провести раньше. Я не права?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[lonika]

lonika, В вашем случае у Иванова из компании А есть доля в компании Б?

Да! конечно есть! Иванов владеет 100% УК Б и 10% УК А. Остальные 90 % в УК А это доля УК Б

А - присоединяемое
Б - к которому присоединяется А

УК А = 20 000 руб. (доля Иванова 10 % 2000 руб., доля Б 90 % 18000 руб.)
УК Б = 10 000 руб. (доля Иванова 100 % 10 000 руб.)

доля Б в УК А по закону погашается. Или я вообще все напутала?

Не могу понять все-таки, какой УК Б после рео?

 

[Bodom.Flame]

lonika,

а на первом этапе Вы разве не подаете передаточный акт?

На 1 этапе не подается

ооо! Я никогда не заказывала сам журнал и никогда не подавала сканы-копии... Это требует 46-я?

Не требует, не нужны. На сайте ФНС есть вся информация

А вот совместное собрание, мне кажется, ничто не мешает провести раньше. Я не права?

Можете провести раньше, все верно

 

[lonika]

блин, все-таки что же делать с УК?

 

[lonika]

Смотрите, сейчас читаю: законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение. Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ). По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным

Если я в договоре пропишу, что уставный капитал ООО Б формируется суммированием уставных капиталов ООО А и ООО Б и составит после реорганизации 30 000 руб. При этом в соответствии с законом доля ООО Б в ООО А погашается.

Это будет неправильно? Будет отказ или что? Пожалуйста, очень прошу объясните. Я уже все документы сделала и надо начинать, но сейчас вот увидела комментарий Сашасан и боюсь, что я накосячила в договоре и надо переделывать

Исходные данные:
А - присоединяемое
Б - к которому присоединяется А
УК А = 20 000 руб. (доля Иванова 10 % 2000 руб., доля Б 90 % 18000 руб.)
УК Б = 10 000 руб. (доля Иванова 100 % 10 000 руб.)

 

[Сергей Д.]

lonika,
Можете провести раньше, все верно

можно ли провести все одной датой: решение в реорганизуемых обществах и совместное собрание реорганизуемых обществ?

 

[Bodom.Flame]

Сергей Д.,

2) Протокол совместного общего собрания обоих ООО нотариально заверенный

Не нужно заверять

 

[Bodom.Flame]

Сергей Д.,

можно ли провести все одной датой: решение в реорганизуемых обществах и совместное собрание реорганизуемых обществ?

Вообще срок этого собрания определяется договором о присоединении, т.е. можно. Ну опять же решения не одной датой будут, а хотя бы с разницей в день

 

[lonika]

уважаемые форумчане, но все ж неужели по УК никто не подскажет? как правильно то сделать?

 

[Сергей Д.]

Сергей Д.,

Вообще срок этого собрания определяется договором о присоединении, т.е. можно. Ну опять же решения не одной датой будут, а хотя бы с разницей в день

еще вопрос по повестке дня: утверждение передаточного акта только в повестке дня Присоединяемого общества или в повестках дня в обоих реорганизуемых обществах?