реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Bigblackcat]

Добрый день!
Реорганизацию довелось делать, возник вопрос: что делается в первую очередь, собрания о реорганизации каждого из ООО-шек, участвующих в реорганизации, или совместное собрание всех участников ООО-шек, участвующих в реорганизации?
Какая повестка дня в том и другом случае?
P.S. Буду благодарен за образец решений!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

Сначала каждое принимает соответствующее решение.
Повестка дня основного общества:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Основное» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое».
2. Об утверждении договора о присоединении.
Повестка дня присоединяемого:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Основное».
2. Об утверждении договора о присоединении.
3. Об утверждении передаточного акта.

 

[Bigblackcat]

Сначала каждое принимает соответствующее решение.
Повестка дня основного общества:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Основное» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое».
2. Об утверждении договора о присоединении.
Повестка дня присоединяемого:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Присоединяемое» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Основное».
2. Об утверждении договора о присоединении.
3. Об утверждении передаточного акта.

то есть сначала проводят собрания каждое из обществ, а затем проводится совместное собрание участников обоих ООО-шек, в котором уже решаются вопросы с уставным капиталом, и избранием органов управления ООО "Основное". Договор о присоединении подписывается в дату совместного собрания.
При подаче уведомления 12003 раздельные и совместное собрания должны быть проведены и протоколы представляются в ФНС. Верно?

 

[Черепаха]

а затем проводится совместное собрание участников обоих ООО-шек

В сроки, определенные договором о присоединении.

Договор о присоединении подписывается в дату совместного собрания.

Чегой-то? На дату проведения ОСУ каждого из обществ он уже подписан должен быть.

При подаче уведомления 12003 раздельные и совместное собрания должны быть проведены и протоколы представляются в ФНС. Верно?

Протоколы ОСУ с решением о реорганизации представляются с 12003, а протокол совместного - нет.

 

[Fi1aret]

Добрый день! Готовлю доки о присоединении одной ООО к другой.
Порядок для 1 этапа получается такой?
Общества заключают договор о присоединении.
В налоговую отдаю:
Решение участника каждого общества о реорганизации в форме присоединения и утверждении договора о присоединении.
Заявление 12003 от Основного.
Потом уведомляю ПФР и ФСС.
Больше ничего не надо для 1 этапа?
Пока публикуются сообщения в Вестнике допилю договор о присоединении. Как обычно процедуру надо начать было уже вчера, а подумали об этом сегодня.

 

[Черепаха]

Решение участника каждого общества о реорганизации в форме присоединения и утверждении договора о присоединении.

А у присоединяемого еще передаточный акт утверждается.

Заявление 12003 от Основного.

Может и присоединяемое подать. Смотря как решите.

Потом уведомляю ПФР и ФСС.

Тоже 3 дня на подачу.

Больше ничего не надо для 1 этапа?

Ну, после получения листа записи - в Вестник. Это, вроде как, тоже первый этап

 

[helen984]

Добрый день! у нас было присоединение ООО 2 к ООО 1.В передаточном акте указано правопреемство всех прав и об-тей. 2 ООО.Участник присоединяемого ООО не принимается в ООО 1.Уставной капитал ООО 1 увеличен за счет уставного капитала ооо2 .Стал 20 000 руб.
НА данный момент была уже подана форма 16003 о прекращении деятельности 2 ооо.
в ЕГРЮЛ первого лица внесена запись , что оно прекратило деятельность путем реорганизации путем присоединения.
Что мы должны сделать чтоб зафиксировать сейчас изменения в уставном капитале.
(увеличен на 10 000 руб.)?

Нужно ли подавать 13001 на увеличение уставного капитала?
Как провести увеличение уст. капитала ?Пожалуйста, напишите далнейщую процедуру. Первый раз с реорганизацией столкнулась.Очень надеюсь на помощь.

 

[ЖеняЖеня]

Участник присоединяемого ООО не принимается в ООО 1

И что у Вас прошла такая реорганизация?

 

[ЖеняЖеня]

helen984, нашла Вашу 2 тему, я думаю что это не правильно, то что участник реорганизуемого об-ва не получил долю в УК реорганизованного. Вы собираетесь лишить его доли или как? Тоесть УК сейчас -УК 1 плюс УК 2, равно 20 000 например, из УК 1 ведь что-то принадлежало участнику? И каким образом и на каком основании его доля стала принадлежать участнику реорганизованного об-ва?Я думаю, у Вас могут быть проблемы при регистрации изменений УК и Устава,имхо

 

[helen984]

Ее делал другой юрист. Я сейчас все это сижу и разбираюсь как быть.
У нас в протоколе совместного собрания участников ООО 1"
написано:" изменения в Устав ООО 1 в связанные с изменением состава участников и определением размеров их долей не вносить в связи с тем, что в соответствии с условиями договора о Присоединении участник присоединяемого общества не принимается, а уставной капитал ООО 1 подлежит увеличению за счет переданных с передаточным актом активов в установленные сроки на основании Решения единственного участника ООО 1 по итогам финансового года,в котором завершена реорганизация.

 

[helen984]

В договоре о присоединении сказано:"Уставной капитал увеличивается за счет имущества Присоединяемого ООО с внесением из-ий в устав ООО по итогам финансового года, в котором зарегестрирована реорганизация , и будет равен 20 000 .
Изменения в Устав вносятся в году, следующим за годом завершения реорганизации , предусмотренным настоящим Договором.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ЖеняЖеня]

helen984, лично мое мнение что так нельзя(взять и не принять участника), и вообще то на дату принятия решения в соответствии с ПА передаются права и об-ти реорганизуемого об-ва. И еще что-то не совсем поняла за счет чего Вы УК увеличили(все активы,сумма увеличения прописана?

 

[Черепаха]

Да, участник просто так испариться не может.

 

[ЖеняЖеня]

helen984, Вы будете предоставлять акт передачи им-ва в размере 10 000? А как Вы отразили УК1 (реорг.об-ва) 10 000? Вы погасили УК 1?

 

[helen984]

Вопрос такой эти изменения в еГРЮЛ сама налоговая вносит через год после реорганизации ? или нам подавать 13001?

 

[ЖеняЖеня]

helen984, я бы на Вашем месте сделала нормальный совм. протокол, утвердила доли 2, сформировала УК из УК1 и УК2 и не заморачивалась.А участника потом бы вывела как Вам нужно(конечно с его согласия). Но послушайте еще другие мнения коллег.

 

[ЖеняЖеня]

Вопрос такой эти изменения в еГРЮЛ сама налоговая вносит через год после реорганизации ? или нам подавать 13001?

нет только Вы.

 

[helen984]

helen984, Вы будете предоставлять акт передачи им-ва в размере 10 000? А как Вы отразили УК1 (реорг.об-ва) 10 000? Вы погасили УК 1?
в передаточном акте ничего не сказано про УК , только про права обязанности. директор в двух ООО один и тот же.
Налоговая уже зареристрировала

 

[ЖеняЖеня]

helen984, зарегистрировала прекращение ООО 1.На основании решения о Рео.Теперь же Вам нужно зарег. увеличение УК в ООО 2. Думаю, могут и отказать по тому основанию, что нарушены права уч-ка ООО-1.

 

[helen984]

Как сделать, чтоб не было отказа.?