реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Maxim016]

уважаемый, а с какого это такого основания этот новый участник при присоединении входит без увеличения уставного капитала? Откуда вообще этот новый участник берется он участник присоединяемого об-ва? на какую долю в том об-ву к которому присоединяются он входит? на долю которая была на балансе общества скажем от выбывших когда-то раньше участников? Если так то еще как-то туда сюда что-то выстраивается, а если не так то очень понятна вся ваша схема реорганизации.
вообще не очень понятна сама постановка этого самого конкретного присоединения и кто откуда вышел и куда зашел.
а кстати за что собственно отказали по Р14001? В ней вы типа кому изменение поставили кому возникновение? Вот и не понятно за счет чего это возникновение возникло? за счет вашего волевого решения по реорганизации? Не очень здорово. Конечно схема была видимо не продумана и немного за уши притянута. Ну если бы на об-ве какая доля была то тогда да под это дело ее можно было на нового уч-ка отписать, но наверняка этого не было.

Спасибо!
Ситуацию с тремя ООО, участвующим в реорганизации, описал выше, посмотрите, пожалуйста. Да, миноритарный участник присоединяемого общества должен был войти в уставной капитал общества к которому произошло присоединение.
По 14001 хотели поменять сведения у текущего участника (уменьшить долю) и ввести нового миноритарного участника.
Вместе с 14001 подавался договор о пприсоединении и протокол совмсетного общего собрания участников компаний, участвующих в реорганизации.
14001 подавалась вместе с 16003, 13001.

Отказ:
http://savepic.org/7136794.jpg
Мы полагаем, что налоговая должна была все же либо отказыть по всем заявлениям и не присоединять, либо зарегистрировать изменения по 14001 в соответствии с договором присоединения.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

отказ чисто формальный типа не тот заявитель. У вас гена а нужно продавец и вообще раз доли поменяли то типа это от сделки отчуждения а не от реорганизации а где остальное по этому отчуждению - нигде потому что этого и было вовсе никакой сделки как таковой ведь и не было. Но да и не важно. Главное по-моему в том что вы как-то волюнтаристки у одного отчуждили долю другого ввели конечно это не юридическая терминология а скорей художественная какая-то или очень обще философская но гармонию и плавность вы ведь явно нарушили таким волюнтаризмом. А кто вам мешал увеличить ук суммой долей, не хотели дать побольше долю новенькому? или вообще ни о чем на этот счет не думали. Я считал что очень нерекомендовано вот так в результате реорганизации кого-то выкидывать изменять грубо доли нарушать плавность и гармонию.
хотя кто знает ограничений в роде для ООО в явном виде и нету, но вот придумывают в неявном через формалистику. А действительно если один участник в вас везде доли и в присоединяемом и в присоедившемся то вы типа в присоединившемся его долю часть погасили а частью отдали второму участнику, а на каком основании? вашего волевого решения? а сделки по переходу доли нотариально удостоверяются за исключением некоторых случаяев но уж не этого случая. Если бы скажем головное об-во частично бы заранее выкупило долю присоединяемого то да тогда бы она погасилась или присоединяемое частично бы выкупило долю головного то и она могла бы погаситься при реорганизации. можно было в этой связи как-то поиграть посмотреть. Но все равно тогда ук бы увеличлся за счет доли второго уч-ка присоединяемого об-ва (еслим я конечно правильно понял ваши исходные данные). короче успех этого дела он в самом начале на этапе составления схемы этого дела. плохая задумка и результат плохой.
насчет нотариального заверения договора о присоединении здесь возможно речь идет именно в данном случае что типа если бы этот договор был бы нотариально заверен (хотя тут передерг заверены подписи или удостоверен договор это огроменая разница) то тогда бы это могло бы подпасть под нот. сделку и форма Р14001 заявитель продавец отчуждатель хотя тут непонятно сколько отчуждил и кому именно. ну короче это натяжки но до конца так и ненатягиваемые. но видимо кто из налоговиков хотел как-то войти в положение и что-то внятное вам предложить как исправить да сам толком не смог довести до конца

 

[ЖеняЖеня]

По поводу нотариального удостоверения договора о присоединении- в этой части ФЗ 67 в силу еще не вступил. По поводу отказа: нужно было Вам что либо одно выбирать или 13 или 14, мне кажется этим запутали, если не меняли УК,то 14,зачем эту необязательную фразу добавляли в устав о право преемстве? Мое мнение отказ конечно не правомерен, так как участники сами вольны определять доли после присоединения, главное чтобы все долю получили,потому как активы то двух обществ тоже складываются, и УК присоединяемого по бух учету также не исчезает, просто в другую строку переходит, имхо. Отпишитесь по результату, интересно

 

[ЖеняЖеня]

это вообще не компетенция ФНС - исследовать целесообразность и разумность принятых юрлицами решений. Кроме того, решая вопрос о распределении долей при реорганизации как раз и следует исходить из размера активов, соответствующих действительной стоимости долей, принадлежащих участникам реорганизуемых обществ. К тому же соотношение доли в УК как объема имущественных прав и количества голосов, приходящихся на эту долю не обязательно должно быть равным.

 

[Сашасан]

так никто ж не против того, что кроме как участникам об-в больше некому определять какие доли после реорганизации иметь иначе может и не проводить реорганизацию, может у одного ук маленький да активов много а другого наоборот. но ведь еще есть вопрос о формировании долей при реорганизации чисто формальный вопрос детальки так сказать, но они подчас все и определяют. Вот и вопрос за счет чего или кого формируется ук, за счет сумм долей за счет нераспределенки если есть добавочного капитала может еще за счет чего. А вот у одного убрать а другому добавить и возможно не тоже самое что убрать а меньше или больше и куда деть при этом разницу в никуда вот в этом все и дело здесь то "гармония" в данной сиутации возможно и нарушена а отсюда и формалистика в отказе поперла.

 

[ЖеняЖеня]

Сашасан, так ведь присоединение, о котором здесь в теме идет речь,УК не формируется, остался. А вот доли участники решили пересмотреть, активы то добавлены. А уж как пересмотреть, их дело, имхо. Ведь договор добровольно подписывали и так решили.

 

[Сашасан]

вот что закон об ООО определяет по присоединению
ст. 53 п.3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

т.е. все отписывается на договор о присоединении в части что будет с долями участников и какие изменения в устав вносить. А что там погашается определяется тоже здесь же. есть еще нормативка по формированию уставных капиталов при реорганизации за счет чего они там могут увеличиваться. Но в тоже время доли не могут просто так исчезать за исключение описанных случаев. так что это вопрос насчет этого отказа что неправомерен не очень однозачен может с точки зрения долей и он и правомерен, а то тут доли возникают ниоткуда или уходят в никуда

 

[Сашасан]

Сашасан, так ведь присоединение, о котором здесь в теме идет речь,УК не формируется, остался. А вот доли участники решили пересмотреть, активы то добавлены. А уж как пересмотреть, их дело, имхо. Ведь договор добровольно подписывали и так решили.

а разве ук не равен сумме номинальной ст-ти долей? а размер доли есть дробь где в числителе опять номинальная ст-ть а в знаменателе уставный капитал. Присоединяешь об-во тупо суммируются доли. Если не хочешь чтоб они тупо суммировались приходится как -то изворачиваться типа кому-то за счет прибыли скажем что-то приподнять кому-то нет. Вот тут-то ук все равно поменяется. Но в данном об-ве об этом точно речи не было и близко. Если трогаешь доли то и на ук это влияет. Как это они могут доли пересмотреть? т.е. зап счет кого у кого-то отнимут? Они конечно если ъхотят поиграть с долями из активов и прочего то тогда надо трогать ук и участникам одного об-ва его типа увеличивать скажем за счет прибыли этого об-ва а в другом об-ве оставлять прежним. или заранее надо было выкупить доли присоединяемого на головное а потом их погасить при реорганизации и уменьшить на них ук. А так вот валюнтаристки нарушить гармонию долей как бы не стоит вот результат

 

[ЖеняЖеня]

Сашасан, при всем моем огромном к Вам уважении:rose:я вот не вижу в нормах прямого запрета не увеличивать УК основного. Ведь разрешено все то, что не запрещено. Тем более доля в УК присоединяемого и не погашается, она как бы "трансформируется в долю в основном обществе". УК тоже перетечет по бух учету. Я всегда против,когда не вводят участников. А вот УК не увеличивать? Если принцип разумности соблюден, ну говоря совсем грубо, был у меня "стол" в присоединяемом, я его в основное общество и перетянула, ну вот и доля у меня соответственно сообразно этому " cтолу" появилась, ведь в основном это добавилось.( ну либо участок земельный был в присоединяемом, я дивиденды получала, но вот присоединились, теперь этот участок в основном, и я долю хочу соответствующую, хоть пусть УК не увеличился, активы то добавились)

 

[Сашасан]

так я и не говорю про прямой запрет. Вот возьмите простейший случай об-во А выкупило 100% доли об-ва Б и его присоединяет. весь ук Б при этом погашется. и никаких вопросов и ук не увеличивается.
В данном случае как я его понял об-во А принадлежит гр. Иванову, об-во Б принадлежит гр. Иванову об-во В принадлежит гр. Иванову и гр. Сидорову.
Об-во об-во Б и В присоединяется к Об-ву А и исчезают. что делать с долями и уставным капиталом А? все что захотят гр. Иванов и Сидоров, ну да это так. Но тут технические особенности и детали которые определяют все - вот они и захотели ук оставить скажем в ООО А 10 т.р. а доли сделать 90% на 10% своим так сказать волевым решением и договором о присоединении. А куда деть доли Сидорова в ООО Б в ООО В погасить тупо или передать Сидорову? тут и потеряна гармония перехода техническая деталь отсюда и начинается притянутость этих форм Р14001 возникновение прекращение. А ведь могли скажем поиграться увеличить ук в ООО А, но не тупо за счет суммы, а дать скажем за счет нераспредеоки в ООО В или любого ООО из этих трех где есть нераспределенка или в ООО В часть доли Сидорову а часть тупо сложить т.е. просуммировать долди т.е. более творчески подойти к этому вопросу глядишь и Р14001 не было бы вовсе и все по Р13001 и зарегили и новый ук как надо увеличенный и за счет кого надо и новых участников и старых с измененившимися долями, ну скажем сделать ук в 40 т.р. 29 скажем дать Иванову за счет суммы его долей в трех об-вах, а 11 т.р скажем дать Сидорову из них 1 как у него было а остальные 9 т.р за счет прибыли какого -нибудь любого об-ва из трех

 

[Maxim016]

Я обязательно отпишусь по итогам (после приема у руководства МИФНС).
А уставной капитал участники не захотели увеличивать только потому, что он и так очень большой (девятизначный).

Сашасан, если налоговой не нравится схема, когда не происходит увеличение уставного капитала, и у общества к которому присоединяются появляется новый участник - то пусть отказывают в реорганизации! а не присоединяют компании, выкидывая участника, который по договору о присоединении должен был получить долю после завершения реорганизации .

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

, так ведь присоединение, о котором здесь в теме идет речь,УК не формируется, остался. А вот доли участники решили пересмотреть, активы то добавлены. А уж как пересмотреть, их дело, имхо. Ведь договор добровольно подписывали и так решили.

не могут они просто так из ничего пересмотреть доли при реорганизации, а если кто-то за счет кого-то изменяет долю без увеличения ук или уменьшения ук (тогда надо что-то погасить какую-то долю в каком-то ук то ли присоединяемом то ли в головном чтобы простой суммы не было раз итак ук огромный) в этом -то все и дело с моей точки зрения. Заранее выкупать долю или часть доли, чтобы после погасить тоже не стали из-за большого объема, а может налогов испугались мало ли как этот ук сформировался, может скажем за счет прибыли или переоценки и за него или вовсе не платили или платили символически когда-то, а после переоценили и теперь при выкупах возможны большие налоги.
а в части отказов так по одному и рег-ции по другому так тут сплошная формалистика - по реорганизации все доки праивльные чисто формально значит регим. по долям вопросы возникли и это уже совсем другое об-во и другое заявление значит не регим и это заявление эту р14001 можем рассмотреть совершенно в отрыве от реорганизации почему должны это рассматривать вместе с реорганизацией? в этой реге как в проге все совершается чисто формальными путями чуть что не так можно зациклиться так сказать или уйти в какой-нибудь тупик.

 

[amd]

Сашасан, прав.

если налоговой не нравится схема, когда не происходит увеличение уставного капитала, и у общества к которому присоединяются появляется новый участник - то пусть отказывают в реорганизации! а не присоединяют компании, выкидывая участника, который по договору о присоединении должен был получить долю после завершения реорганизации

С этим, соглашусь, должны отказывать, только не налоговой не нравится, а закону не соответствует, доля, это собственность, с какого перепугу эту собственность третьему лицу отдали, подарили? А с остальным...

Раньше все проходило.

Ключевая фраза. На законы, плевать. Проходило.
Один раз кошелек спер-прошло. И второй раз-прошло. А на третий, не прошло, взяли за попу... Давайте и это обсудим, проходило же...

А че, нового участника сначала принять лениво было?

 

[mallina]

Подскажите, пож-та, для вас это элементарные вопросы.
У нас нижегородское ооо присоединяется к московскому ооо.
опубликовались 2 раза, собираемся подавать 16003 в 46 ифнс. никаких изменений не делали (без 13 формы):
1. договор о присоединении сдавать в 2х экземплярах или в одном? его потом вернут после регистрации заявителю?
2. сколько экземпляров передаточного сдавать? его вернут или он останется в деле?
3. сшивать документы нужно ? (договор, передаточный)
4. решение о завершении реорганизации нужно сдавать?
5. сдать и получить документы по нотариальной доверенности от нижегородского директора можно?

 

[amd]

Подскажите, пож-та, для вас это элементарные вопросы.

А для Вас, элементарные деньги. Давайте, обменяемся!

пож-та

Вы крайне экономны, уважаю!

 

[mallina]

и сколько же нужно денег для равноценного обмена?

 

[Амихай]

1. договор о присоединении сдавать в 2х экземплярах или в одном? его потом вернут после регистрации заявителю?

В одном экземпляре, заявителю ничего не вернут. Сделайте сразу в двух экземплярах, один оставьте себе, второй подайте в рег. орган.

2. сколько экземпляров передаточного сдавать? его вернут или он останется в деле?

можно вообще его не сдавать, но я по старинке все равно прикладываю. Один экземпляр, разумеется.

3. сшивать документы нужно ? (договор, передаточный)

не нужно.

4. решение о завершении реорганизации нужно сдавать?

а что это такое?

5. сдать и получить документы по нотариальной доверенности от нижегородского директора можно?

Можно.

 

[mallina]

Амихай, благодарю, Вас!

 

[SM]

Коллеги, подскажите, сколько по срокам сейчас занимает процедура реорганизации ООО в форме присоединения к ООО? От и до?

 

[Амихай]

Коллеги, подскажите, сколько по срокам сейчас занимает процедура реорганизации ООО в форме присоединения к ООО? От и до?

От 2,5 и до.. Если проблем нет, то обычно месяца за 3 проходит, проблемные присоединения могут идти несколько лет.