Уставный капитал и его распределение при присоединении ОООшек

[Evgeniy_Sm]

ООО-1 с уставным капиталом 1 000 000 руб. и единственным участником Х присоединяется к ООО-2 с уставным капиталом 10 000 руб и единственным участником Y.

Что происходит с уставным капиталом ООО-2 после завершения процедуры реорганизации, если в договоре присоединения об этом ничего не сказано? Он остается 10 000 руб. или должен стать 1 010 000 руб.?

А как в таком случае распределяются доли в уставном капитале ООО-2? Если в договоре присоединения об этом ничего не сказано, то возникают ли у участника Х какие-либо права на долю в уставном капитале ООО-2 или Y как был так и остается единственным участником?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

Да какой угодно размер ук можно определить, так же доли между участниками перераспределить

 

[Evgeniy_Sm]

У меня ситуация - ООО-1 с единственным участником Х и уставником 1 000 000 руб. присоединилась к ООО-2 с единственным участником Y и уставником 10 000 руб. Реорганизация завершена. По результатам реорганизации ООО-2 как была так и осталась с с единственным участником Y и уставником 10 000 руб.

Сейчас стал менять юр.адрес на другой регион. Смену адреса оформил естественно решением единственного участника ООО-2. 46-я налоговая сделала отказа в регистрации в связи с тем, что решение об изменении адреса подписано не всеми участниками общества с учетом произошедшей реорганизации, плавно намикая, что у меня в участниках ООО-2 должен был еще оказаться Х - бывший единственный участник ООО-1.

Мне кажется это полный бред. В моем понимание присоединение - это передача ООО-1 своих прав и обязанностей ООО-2, а не передача уставного капитала ООО-1 к ООО-2. При этом, иметь или не иметь долю в уставном капитале ООО-2 это сугубо право его участника Х и этот вопрос разрешается в договоре присоединения. Если это не разрешено в договоре присоединения, то и доля у участника присоединяемого общества в уставном капитале общества к которому присоединяют не возникает.

 

[Мурзик]

Evgeniy_Sm, ну правильный отказ, если в двух обществах были разные участники, их всех нужно вводить в состав участников правопреемника, иначе какое тут правопреемство? Вы просто взяли и выкинули участника

 

[Evgeniy_Sm]

Ну почему же правильный? В соответствии с какой нормой при присоединении ООО-1 к ООО-2 участники обязательно должны были войти в состав участников ООО-2. При присоединении присоединяемое ООО передает все свое имущество другому ООО с одновременной передачей и своих прав. Если стоимость передаваемых прав равна стоимости обязательств присоединяемого ООО, то почему участнику присоединяемого ООО необходимо давать долю в ОООшке к которой присоединяют? Ни одной статьей ГК РФ не предусмотрено, что при присоединении ООО-1 к ООО-2 участник ООО-1 обязательно должен получить долю в ООО-2.

 

[Мурзик]

Evgeniy_Sm, ок а тогда что такое правопреемство?

Не сможете вы в 46 ничего сделать с правопреемником пока не введете в состав всех участников присоединившейся конторы

 

[Evgeniy_Sm]

Правопреемство - за все полученные от ООО-1 активы ООО-2 берет на себя все долги. Это и есть суть правопреемства. А при равной сумме активов и долгов ООО-1 почему в составе участников ООО-2 должен появиться бывший участник ООО-1?

После того как ООО-1 присоединилась к ООО-2 я, как единственный участник ООО-2 (участник ООО-1 не входил в состав участников ООО-2) уже успел сделать:
- зарегистрировать само правпреемство;
- увеличить уставной капитал за счет вклада третьего лица Иванова с утверждением и регистрацией новой редакции устава (это прошло регистрацию в 46-й налоговой);
- сменил генерального директора ООО-2 на Иванова (это прошло регистрацию в 46-й налоговой);
- бывший единственный участник ООО-2 продал свою долю Иванову (это прошло регистрацию в 46-й налоговой).

И только на смене адреса 46-я налоговая вспомнила про участников ООО-1. Бред какой-то получается.

 

[Мурзик]

Ну правильно, при правопреемстве все участники должны получить какую-то долю в правопреемнике