УК и участники при реорганизации

[Виноградинка]

Добрый час
УК основного общества принадлежит по 50% двум физ. лицам - по 50.000, УК присоединяемого - 1 физ. лицу 10.000
В результате РЕО УК основного и присоединяемого обществ складываются.
Можно ли в Договоре о присоединении прописать, чтобы весь УК (110.000) перешел к 1 физ.лицу (присоединяемого общества, который будет геной и ед. участником). Если да, то как это правильно прописать?
Как вывести предыдущих участников из основного ООО? Это нужно сделать до РЕО или в процессе РЕО? Какие док-ты подавать в РО?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Марина Евстифеева]

Добрый час
УК основного общества принадлежит по 50% двум физ. лицам - по 50.000, УК присоединяемого - 1 физ. лицу 10.000
В результате РЕО УК основного и присоединяемого обществ складываются.
Можно ли в Договоре о присоединении прописать, чтобы весь УК (110.000) перешел к 1 физ.лицу (присоединяемого общества, который будет геной и ед. участником). Если да, то как это правильно прописать?
Как вывести предыдущих участников из основного ООО? Это нужно сделать до РЕО или в процессе РЕО? Какие док-ты подавать в РО?

Новые участники станут участниками ООО правопреемника только после гос. регистрации, соответственно и доли перейдут тогда же, поэтому в передаточном акте это писать нельзя

 

[Виноградинка]

Новые участники станут участниками ООО правопреемника только после гос. регистрации, соответственно и доли перейдут тогда же, поэтому в передаточном акте это писать нельзя

При чем тут ПА? Речь о договоре о присоединении?

 

[Марина Евстифеева]

в договоре о присоединении тоже

 

[Сашасан]

Как вывести предыдущих участников из основного ООО? Это нужно сделать до РЕО или в процессе РЕО? Какие док-ты подавать в РО?

лучше никого в никуда не выводить ни при каких реорганизациях, все должно быть плавно гармонично в рамках законодательства. Теоретически могут погашаться при присоединении доли, например доли об-в, принадлежащих самим об-вам или если одно об-во выкупит полностью или частично другое об-во сперва до реорганизации, и на их величину можно и понизить ук. Т.е. для того чтобы кого-то выкинуть надо бы сперва сделать какие-то подготовительные операции. Кому-то например выйти из об-ва и долю оставить на об-ве или полностью или частично проадть новому уч-ку (тому самому который владеет писоединяемым или присоединяющимся об-вом), вообщем над этим вы бы сперва подумали, а уж потом затевали бы реорганизацию

 

[Виноградинка]

лучше никого в никуда не выводить ни при каких реорганизациях, все должно быть плавно гармонично в рамках законодательства. Теоретически могут погашаться при присоединении доли, например доли об-в, принадлежащих самим об-вам или если одно об-во выкупит полностью или частично другое об-во сперва до реорганизации, и на их величину можно и понизить ук. Т.е. для того чтобы кого-то выкинуть надо бы сперва сделать какие-то подготовительные операции. Кому-то например выйти из об-ва и долю оставить на об-ве или полностью или частично продать новому уч-ку (тому самому который владеет присоединяемым или присоединяющимся об-вом), вообщем над этим вы бы сперва подумали, а уж потом затевали бы реорганизацию

Спасибо. Из рамок законодательства не будем выходить с помощью форума То есть первым шагом надо сложить УК двух обществ и ввести нового участника, а потом продать ему долю всех участников?

 

[Амихай]

Спасибо. Из рамок законодательства не будем выходить с помощью форума То есть первым шагом надо сложить УК двух обществ и ввести нового участника, а потом продать ему долю всех участников?

Можно и так, а можно и до реорганизации. Главное, что при реорганизации по-тихому Вы участников вывести не можете, т.е. в соответствии с договором о присоединении участниками основного общества становятся все участники и основного общества и присоединяемых обществ - иного не дано.
А вот потом уже, когда завершите реорганизацию, можно уже проводить любые операции с долями участников - продавать, покупать как Вам нужно.
То же самое можно сделать и до реорганизации, например, полностью заменить участников в присоединяемом обществе на участника из основного общества.

 

[Виноградинка]

Главное, что при реорганизации по-тихому Вы участников вывести не можете, т.е. в соответствии с договором о присоединении участниками основного общества становятся все участники и основного общества и присоединяемых обществ - иного не дано.
А вот потом уже, когда завершите реорганизацию, можно уже проводить любые операции с долями участников - продавать, покупать как Вам нужно.

РЕО у нас уже начато (Договор о присоединении пока не в ФНС), поэтому выводить придется после его окончания.
Заверять у нотара и подавать форму Р13 может любой из трех участников? Очень нужно, чтобы заверился вновь вошедший участник.

 

[ilja_m]

Заверять у нотара и подавать форму Р13 может любой из трех участников? Очень нужно, чтобы заверился вновь вошедший участник.

ф13 по итогам присоединения?
Её ген.дир. основного общества заверять должен.