Регистрация отчета

[Dronovru]

Коллеги, ситуация в следующем.
ОАО создалось по плану приватизации. Далее была 2 и 3 эмиссии, которые в свою очередь аннулировали первую. Но отчет по 2 и 3 не зарегистрировали.
Сейчас хотели это сделать, но ЦБ устно говорит, что откажет, т.к. способ приватизации у нас был "совмещенный" - среди акционеров, закрытая подписка и консолидация.
Предлагают как вариант подать два отчета, а они их не зарегистрируют и аннулируют 2 и 3 эмиссию, оставив только первую. Но таким способом мы попадаем на госпошлину, изменение устава в части УК и разговор со своими акционерами на тему куда делись их акции.
Есть у вас какие-нибудь идеи или судебная практика по данному вопросу?
Могу по желанию выслать сканы документов, чтобы не грузить форум сканами.

 

[Сашасан]

ну а как же вы раньше то жили и эту тему не трогали и вас не трогали тоже, так наверное было может лет пятнадцать а может и двадцать уж явно не вчера. Акционеры наверное перерегистрировали себе акции в реестре, возможно и реестродержатель был даже. Если раньше себе жили без отчетов зачем же сейчас сюда лезть?+
а почему отчеты не регистрировали? потому что это было давно наверное до 1994 года. в рамках финансовых органов которые тогда заведовали эмиссией и уж точно до закона о рынке ценных бумаг отуда пошли все эти понятия о конвертации распределении среди акционеров выпуске отчете и т.п. это было в апреле 1996г. т.е. если у вас выпуски до апреля 1996г. может и отчеты зарегистрируют в ЦБ а нет так может вы потом по суду этого добьетесь как по выпускам до закона о рынке ценных бумаг. Вообще думается что первые отчеты об итогах выпуска даже до закона о рынке ценных бумаг где-то со второй половины 1994г.

 

[Dronovru]

ну а как же вы раньше то жили и эту тему не трогали и вас не трогали тоже, так наверное было может лет пятнадцать а может и двадцать уж явно не вчера. Акционеры наверное перерегистрировали себе акции в реестре, возможно и реестродержатель был даже. Если раньше себе жили без отчетов зачем же сейчас сюда лезть?+
а почему отчеты не регистрировали? потому что это было давно наверное до 1994 года. в рамках финансовых органов которые тогда заведовали эмиссией и уж точно до закона о рынке ценных бумаг отуда пошли все эти понятия о конвертации распределении среди акционеров выпуске отчете и т.п. это было в апреле 1996г. т.е. если у вас выпуски до апреля 1996г. может и отчеты зарегистрируют в ЦБ а нет так может вы потом по суду этого добьетесь как по выпускам до закона о рынке ценных бумаг. Вообще думается что первые отчеты об итогах выпуска даже до закона о рынке ценных бумаг где-то со второй половины 1994г.

Первая эмиссия была в 1994 и отчет ей был не нужен. Вторая и третья после вступления в силу ФЗ о РЦБ. Реестр вели сами и проводили операции. В 2014 реестр передали регистратору. И при попытке проведения операции получили отказ. Сейчас начали пытаться зарегистрировать отчеты и вышли на это.
Кстати, вторая эмиссия у нас была среди акционеров в связи с переоценкой. Может ли в таком случае поменяться УК, номинал и количество вместе?

 

[Сашасан]

вообще-то в современных понятиях за счет переоценки возможна конвертация или распределение акций среди акционеров. Именно или а не и. т.е. либо конвертация либо распределение доп. акций. Поскольку в законе об АО сказано что уставный капитал общества может уведичиться либо за счет доп. выпуска либо за счет увелич. ном. ст-ти. Но не вместе и одновременно. Т.е. за счет переоценки возможно как конвертация акций меньшей ном. ст-ти в акции большей ном. ст-ти так и дополнительный выпуск акций с сохранением ном. ст-ти. Но нельзя увеличить ном. ст-ть и разместить доп. акции одновременно. Но ведь вам рег-ли решения о выпуске видимо финансовые органы и реестродержатель у вас оказывается принял реестр, но по закону о РЦБ нельзя отчуждать акции до рег-ции отчета, т.е. первй выпуск у вас аннулирован в связи с конвертацией, второй выпуск это конвертация и есть, а третий выпуск это доп. выпуск, если бы делали все по очереди то вопросов бы сейчас и не было. А интересно как вы это все тогда проделали. Конвертация одновременно с доп. выпуском и тут запутываемся во сколько акций были конвертированы акции первого выпуска и откуда взялись акции третьего выпуска. Кстати во всех стандартах и нынешних и видимо тех которые были самые самые первые (их было штук пять этих стандартов за разные годы) не допускалась рег-ция выпуска последующего пока не зарегистрирован отчет по предидущему выпуску.

 

[Dronovru]

вообще-то в современных понятиях за счет переоценки возможна конвертация или распределение акций среди акционеров. Именно или а не и. т.е. либо конвертация либо распределение доп. акций. Поскольку в законе об АО сказано что уставный капитал общества может уведичиться либо за счет доп. выпуска либо за счет увелич. ном. ст-ти. Но не вместе и одновременно. Т.е. за счет переоценки возможно как конвертация акций меньшей ном. ст-ти в акции большей ном. ст-ти так и дополнительный выпуск акций с сохранением ном. ст-ти. Но нельзя увеличить ном. ст-ть и разместить доп. акции одновременно. Но ведь вам рег-ли решения о выпуске видимо финансовые органы и реестродержатель у вас оказывается принял реестр, но по закону о РЦБ нельзя отчуждать акции до рег-ции отчета, т.е. первй выпуск у вас аннулирован в связи с конвертацией, второй выпуск это конвертация и есть, а третий выпуск это доп. выпуск, если бы делали все по очереди то вопросов бы сейчас и не было. А интересно как вы это все тогда проделали. Конвертация одновременно с доп. выпуском и тут запутываемся во сколько акций были конвертированы акции первого выпуска и откуда взялись акции третьего выпуска. Кстати во всех стандартах и нынешних и видимо тех которые были самые самые первые (их было штук пять этих стандартов за разные годы) не допускалась рег-ция выпуска последующего пока не зарегистрирован отчет по предидущему выпуску.

Ну у нас 2 и 3 эмиссия была в одном проспекте. Как регистратор нас принял без отчета? Это тоже странно

 

[Сашасан]

ну ничего странного, сперва регистрируешь решение о выпуске или доп. выпуске в нем устанавливаешь даты этого самого размещения ценных бумаг выпуска или доп. выпуска или сроки размещения (кстати распределение среди акционеров это точно дополнительный выпуск а конвертация это просто выпуск. Дополнительный значит к старому выпуску добавляется еще новые дополнительные акции, выпуск это в данном случае прекращаются старые акции и возникают только новые) например дату конвертации скажем на 10-й день после гос. рег-ции решения о выпуске или дату распределения доп. акций среди акционеров. У вас видимо сказали, что это будет одна и та же дата и конвертации и распределения, потом регистрируешь отчет после всех этих конвертаций и распределений только потом вносишь изменения в устав на основании зарегистированного отчета. Но раньше когда-то когда регистрировали все это в фин. органах а это возможно было 94- начало 97г. могли регистрировать и одновременно и решение и отчет и по факту их совершения, т.е. после того как в устав вносили изменения в части ук и акций. А кстати в то время просто лепили изменения в устав не задумываясь о их сущности в части всех этих конвертаций решений отчетов и т.п. а потом проходил год два три и начинали думать как все это зарегить и подстроиться под новые правила со старыми действиями противоречащими этим правилам. Иногда это проходило особенно в первые годы всех этих ФКЦБ иногда не проходило тогда возможно через суд или как-то отыграть назад к исходному положению и начать с начала но уже в современных понятиях, но зачастую это невозможно из-за совершенно других акционеров количеств номиналов и т.п.

 

[elena_sh]

разложим по полочкам:
- первая эмиссия (она же приватизация) 1994г., отчет не нужен;
- вторая эмиссия = переоценка основных фондов в связи с постановлением правительства ? (Постановлением Правительства РФ от 25.11.1995г №1148); конвертация? акции первого выпуска аннулированы;
- третья эмиссия = дополнительный выпуск
- доп.выпуску присвоен тот же номер, что и второму

правильно я поняла?

да, регистратор прошляпил, без отчета не должен был принимать,
регистратор сам не предлагает услуг по регистрации отчета?

если очень хочется самим по граблям походить, то вариант:
подаете 2 отчета чисто формально и одновременно,
ЦБ мне лично нравится тем, что ответ Вам дадут исключительный по подробности с указанием всего, что Вам следует исправить и предпринять, просто обожаю их ответы, на полном серьезе

есть положительный момент - Вас не оштрафуют за сроком давности

приостановка по выпускам точно будет (т.е. запрет проведения операций в реестре), аннулирование - что-то сомневаюсь...

и еще - те, кто Вам "в устной форме" говорил, что не зарегистрируют - попросите у них рекомендаций, как поступить (к кому обратиться?), авось и дадут Вам "правильную" юридическую контору с гарантией регистрации отчета

 

[Dronovru]

разложим по полочкам:
- первая эмиссия (она же приватизация) 1994г., отчет не нужен;
- вторая эмиссия = переоценка основных фондов в связи с постановлением правительства ? (Постановлением Правительства РФ от 25.11.1995г №1148); конвертация? акции первого выпуска аннулированы;
- третья эмиссия = дополнительный выпуск
- доп.выпуску присвоен тот же номер, что и второму

правильно я поняла?

да, регистратор прошляпил, без отчета не должен был принимать,
регистратор сам не предлагает услуг по регистрации отчета?

если очень хочется самим по граблям походить, то вариант:
подаете 2 отчета чисто формально и одновременно,
ЦБ мне лично нравится тем, что ответ Вам дадут исключительный по подробности с указанием всего, что Вам следует исправить и предпринять, просто обожаю их ответы, на полном серьезе

есть положительный момент - Вас не оштрафуют за сроком давности

приостановка по выпускам точно будет (т.е. запрет проведения операций в реестре), аннулирование - что-то сомневаюсь...

и еще - те, кто Вам "в устной форме" говорил, что не зарегистрируют - попросите у них рекомендаций, как поступить (к кому обратиться?), авось и дадут Вам "правильную" юридическую контору с гарантией регистрации отчета

Поняли все правильно. ЦБ сам не в курсе что надо делать;-)
Но вот от коллег пришло письмо с рекомендациями для нас.
Цитата:
"1. Зарегистрировать отчеты сложно. Нужно доказать, что ценные бумаги размещены на основании зарегистрированного проспекта и законодательство не было нарушено.

Согласно пп. е п. 23 проспекта:

акции выпускаемые в связи с переоценкой основных фондов размещаются среди акционеров пропорционально. И далее фраза - ввиду замены акций первого выпуска на акции второго выпуска в связи с их консолидацией...

Таким образом, размещение акций второго выпуска должно было осуществляться двумя способами: консолидация и распределение среди акционеров.

1. консолидация 4328 акций номинальной стоимостью 250 рублей в 108,2 акции 10000 рублей.
2. распределение среди акционеров пропорционально имеющимся акциям оставшихся 164705,8 акций.

К сожалению, не могу найти закон Об АО в первоначальной редакции, что бы точно определить возможность распределения среди акционеров дробных акций в тот период.

(В нашей практике всегда была конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью и распределение среди акционеров (либо подписка), что значительно проще реализовать).

Таким образом, если в 1996 году можно было распределять дробные акции, нужно зарегистрировать три отчета:
- консолидация
- распределение среди акционеров
- закрытая подписка (круг лиц - акционеры).

2. Если распределять дробные акции было нельзя или акции по подписке были проданы не акционеру, нужно просто аннулировать эти два выпуска, в связи с непредставлением отчета на регистрацию выпуску ценных бумаг в установленный законом срок. Что бы инициировать этот процесс достаточно запросить, например, копии зарегистрированных отчетов. В связи с запросом, Отделение Самара выявит отсутствие зарегистрированных отчетов и обязана будет аннулировать выпуски.

Второй вариант (ничего не менять) лучше не использовать, т.к. рано или поздно выпуски будут аннулированы."

 

[elena_sh]

ну, редакция закона - это не проблема, напишите, на какую дату

 

[Dronovru]

ну, редакция закона - это не проблема, напишите, на какую дату

План приватизации от 30.03.1994 года.
Остальные эмиссии от 28.10.1996 года.

 

[elena_sh]

на 28.10.1996

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

гл. IX, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 13.06.1996) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

никаких других вариантов или случаев образования дробных акций, а также их упоминая в данной редакции закона НЕТ (нет учета прав и т.д.)

 

[Dronovru]

на 28.10.1996

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.
В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества.

гл. IX, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 13.06.1996) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

никаких других вариантов или случаев образования дробных акций, а также их упоминая в данной редакции закона НЕТ (нет учета прав и т.д.)

Так получается, что сейчас мы отчетов зарегистрировать не сможем?

 

[elena_sh]

а сейчас у Вас реестр передан с дробным количеством по акционерам?

 

[Сашасан]

вообще-то дробные акции могут возникать вовсе не от консолидации в порядке так сказать размещения (конвертации) в этих случаях они как раз не могут и не могли бы возникать поскольку должны были бы быть выкуплены об-вом. Они потом могли бы возникнуть кое у кого и далеко не всегда например при реализации преимущ. права когда продаваемые акции скажем на цело не делятся из-за их количества, а делятся пропорционально долям покупателей с образованием дробной части акций, ну или при преимущ. праве на размещаемые доп. акции

 

[Dronovru]

а сейчас у Вас реестр передан с дробным количеством по акционерам?

Так у нас сейчас в реестре дробных акций не видно и реестр передан регистратору без отчетов по 2 и 3 выпускам.

 

[Blonde]

Коллеги, приветствую.
А кто-нибудь сталкивался с просрочкой подачи документов на регистрацию отчета в ЦБ? НГ праздники, январский хаос в налоговой и 30 дней как не бывало((( Отчет не успели подать. Что делать? Искать почту? Подавать в ЦБ ходатайство о восстановлении пропущенного срока (по какой причине). Выпуск по закрытой подписке, общественные интересы не страдают, как правонарушение - малозначительное, исходя из суд. практики, но как основание для отказа - предусмотрено((((( я в панике Помогите советом, опытом.... ыыыыыы

 

[Сашасан]

тут последствия могут быть самые негативные. Можете попробовать полечиться скажем показав, что оплата последней акции была у вас скажем совсем недавно и подвинув тем самым срок окончания подписки, ну если конечно за предельные габариты подписки не вылетаете. Т,е. окончание размещения в случае подписки это или окончание срока указанного в решении (конкретного срока) или окончание размещения последней дополнительной акции (т.е. ее оплата и перерегистрация в реестре). С вас спрашивают некую справку об оплате подписанную ген. дир-м и все дело в датах в этой справке (ну если конено не вылетите за предельный срок установленный решение о выпуске). А что касается нового года и тем более тарарама в налоговой то причем здесь это? особенно налоговая? какое отношение имеют изменения в гос. ре-ции к размещению доп. акций, ведь от вас на этапе размещения доп. акций не требовалось никакой гос. рег-ции в налоговой

 

[Blonde]

тут последствия могут быть самые негативные. Можете попробовать полечиться скажем показав, что оплата последней акции была у вас скажем совсем недавно и подвинув тем самым срок окончания подписки, ну если конечно за предельные габариты подписки не вылетаете. Т,е. окончание размещения в случае подписки это или окончание срока указанного в решении (конкретного срока) или окончание размещения последней дополнительной акции (т.е. ее оплата и перерегистрация в реестре). С вас спрашивают некую справку об оплате подписанную ген. дир-м и все дело в датах в этой справке (ну если конено не вылетите за предельный срок установленный решение о выпуске). А что касается нового года и тем более тарарама в налоговой то причем здесь это? особенно налоговая? какое отношение имеют изменения в гос. ре-ции к размещению доп. акций, ведь от вас на этапе размещения доп. акций не требовалось никакой гос. рег-ции в налоговой

К сожалению, зачисление на л.с. произошло в конце прошлого года((((
А на почтовые службы можно понадеяться? Это просто катастрофа...
Про гос.регистрацию это к ЦБ не имеет отношения, просто решали там другие вопросы, а про срочный забыли(((( ыыыыыыыы

 

[Сашасан]

ну ведь с вас не спрашивают документы от реестродерждателя, с вас спрашивают только вот эту справку подписанную ген. дир-м, ну и тождественность даты по размещению последней акции в справке дате указанной в отчете и соответственно тридцати дневный срок от даты размещения последней акции и все. просто подписанная справка
или огромная вероятность что могутотказать за нарушение этого самого 30-ти дневного срока. Ну позвоните им завтра спросите что бывает когда по доп. выпуску именно по доп. выпуску отчет после 30-ти дневного срока представляют

 

[elena_sh]

Так у нас сейчас в реестре дробных акций не видно и реестр передан регистратору без отчетов по 2 и 3 выпускам.

то, что реестр передан без отчетов - еще ведь не говорит ничего о том, проведены были операции по этим выпускам в реестре акционеров или нет, вероятно - да

если сейчас дробных акций по акционерам нет - то возможно предположить, что распределение все же было сделано правильно с последующим выкупом дробных долей, и это хорошо

документы ведения реестра того периода - есть какие-то ?