Доп.эмиссия в АО с увеличением числа акционеров с 1 до 2

[молодой коллега]

Доброго времени суток. Прошу помощи. В АО с единственным акционером доп.эмиссия по закрытой подписке. Размещение в пользу нового акционера (А2). С порядком доп.эмиссии попытался разобраться самостоятельно (спасибо темам на форуме).
Неясным остались 2 вопроса:
1) Т.к. оплата акций доп.выпуска будет производиться акциями дочки А2 не ясен до конца вид сделки и каким образом ее проводить. Не знаю на чем остановиться: два договора купли-продажи акций и взаимозачет требований либо договор меры.
2) Когда утверждать регистратора АО, заключать с ним договор, чтобы оформить лицевые счета на акционеров и внести приходные записки по лицевым счетам.
Спасибо.

 

[Сашасан]

а встречный вопрос - у вас первый выпуск зареген видимо давно еще когда регисратор был необязателен. Сейчас регистратор обязателен тем более для старого об-ва. так что он давно должен быть утвержден и реестр туда передан, если этого нету то немедленно делать. Что касается взимодействия с регисратором на этапе доп. эмиссии. то как только зарегят решение о доп. выпуске так относите его регисратору. Акционеры покупатели т.е. третьте лицо может хоть сейчас пойти и открыть себе счет. Открытие счета это ничем кроме желания лица его открыть не обусловленная операция. Т.е. любой может пойти и открыть счет в любом реестре если захочет этого и уплатит по тарифу регистратору. Открыть счет и получить на него акции это разные вещи. Вот как отдадите регисратору зарегнное реш. о доп. выпуске он начислит эмитенту на эмиссионный счет (его не надо открытвать он итак есть) доп. акции. Затем вы заключаете договора принимаете оплату и относите передаточное рег-ру о списании с эмитента и зачислени на покупателя оплаченных доп. акций. Конечно если у покупателя открыт счет в реестре.
Теперь насчет оплаты акций эмитента акциями какого-то другого эмитента. Это никакой не зачет взаимных об-в. Зачет это когда покупатель дал эмитенту займ его срок возврата наступил и чтоб эмитенту деньги не возвращать он свои доп. акции по соглашению о взаимозачету отдает покупателю этих акций в счет возврата долга. Вот это взаимозачет. Один должен деньги за акции новые дополнительные это покупатель, другой это эмитент должен покупателю деньги за страый долг. вот они и зачитывают свои взаимные обязательства.
А тут у вас просто мена акций эмитента, принадлежащий эмитенту, на акции другого эмитента принадлежащий Покупателю акций эмитента. Т.е. эмитент и покупатель заключают договр мены акций одних на другие или можно и договор куплди-прождажи с оплатой чем надо. Потом Покупатель в том реестродержателе что ведет эти самые акции друго эмитента подает передаточное на эмитента а эмитент открывает там счет. Таким образом как это передаточное будет исполнено и акции другого эмитента будут перечислены на эмитента эмитент передает реестродерждателю своему передаточное на Покупателя. (т.е. была дочка но не 100% -я а станет может 100% может ближе к 100% чем была в результате этого) Только тут много других тех. проблем - на этапе решения о размещении прописать оценщика как положено по стандартам, прописать форму оплаты доп. акций акциями другого конкретно какого эмитента и какими акциями описать их полностью. На этапе размещения должна быть оценка советом дир-в ст-ти этих акций другого эмитента на основании данных оценщика. Затем на этапе отчет вы будете представлять оценочное заключение оценщика
Кстати насчет зачета требований лучше без особой очень крайней надобности с ним не связываться, дажеесли вы его и нормально пропишите то на этапе отчета возникнут определенный трудности с обоснование документально как возник это зачет были ли взаимные обязательства просроченные или до востребования были ли эти обязательства денежными (там только денежные требования рассматриваются) и прочее. Классический зачет это зачет возврата займа за оплату новых акций

 

[молодой коллега]

Сашасан, преогромное спасибо за подробные ответы. Про регистратора - есть, договор заключен. Оценщик для СД работает. Ждем результатов. Еще раз спасибо.

 

[молодой коллега]

Добрый день. Возникли новые вопрос при проведении доп. эмиссии (ох поторопилась утверждать, что разобралась). Прошу помощи. Доп. эмиссия с увеличением акционеров от 1 до 2 (А1 и А2).
1) Отчет об оценке вносимых в оплату 100 % акций дочки А2 уже готов. На его основании проводиться СД с решением об участии в дочке А2. Отсюда вопрос. В какой срок мне необходимо уложиться с размещением и подачей отчета об итогах доп. эмиссии. Действует ли 6 месячный срок актуальности отчета.
2) Т.к. дочка А2 - это кредитная организация, 100 % акций которого идут в оплату акций доп. выпуска, требуется ли предварительное согласие на заключение сделки ЦБ РФ или ФАС?
3) Верно ли я понимаю, что после регистрации отчета об итогах доп. эмиссии (надеюсь случится) необходимо будет провести ВОСА с новым составом акционеров, внести изменения в устав. Ну и далее проводить регистрацию с ФНС?

Спасибо.

 

[Сашасан]

да во всех этих передачей им-ва всегда 6 мес. срок годности этого отчета. Так сказать скоропортящийся продукт
насчет кредитной организации и ЦБ с Фасом не знаю. тут песня особая
насчет что после рег-ции отчета об итогах. В принципе если нет ничего прочего и ничего кроме вопрсоа об размещенных акциях уставного капитала и объявленых оставщися акциях. То по закону об Ао никакого нового собрания и не нужно. Поскольку внесение изменений (именно изменений а не новой редакции) в устав на оснвоании данных зарегистрированного отчета. Если что-либо еще например какое-нибудь привидение в соответствие чему-нибудь новенькому то тогда уж кроме всего старого уж точно собрание. Можно кстати под годовое собрание подстроиться. Вообще желательно собрание, но если с ним проблемы то в принципе можно если нет ничего кроме этого обойтись одним отчетом и без вских доп. утверждений. Например если вы вдруг уже привели раньше все в соответствие и стали скажем теперь уже не ЗАо а Ао

 

[молодой коллега]

Спасибо Сашан.
Верно ли поняла по актуальности отчета об оценке акций в оплату (акции дочки А2): если отчет, допустим, от 01.11.2015, то до 01.05.2016 необходимо успеть осуществить все процедуры доп.эмиссии и подать отчет об итогах в ЦБ.
А что касается отчета собственных акций для определения цены размещения СД: он тоже должен быть актуален на дату подачи отчета об итогах в ЦБ, верно? (т.е. до 01.05.2016 6 месяц. с даты составления отчета об оценке не должно пройти).

Устав в соответствие привели. Уже АО.

 

[Сашасан]

а что у вас гос. доля что ли? зачем вам оценщик для оценки цены размещения собственных акций? ваше желание разве что?. Ну вот на дату когда принимали решение об утверждении цены размещения он был действителен и ладно. А что дальше уже не столь важно, Может вы размещать год будете ведь имеете право. Тоже и по оценке им-ва лишь бы на дату передачи имущества действителен был (а может даже на дату заключения договора мены им-ва на доп. акции) а что дальше не столь важно. Ведь на отчет об тогах выпуска подаете несколько позже передачи акций. так что важен момент передачи им-ва в оплату акций вот на него чтоб был действтелен ну и на момент утверждения сов. дир-м ст-ти передаваемого в оплату акций им-ва (это кончено чуть раньше передачи им-ва) а потом уж не столь важно.

 

[молодой коллега]

Сашан, спасибо за разъяснения. Наш акционер процедуру утвердил как при гос. доле.

 

[elena_sh]

к вопросу про ФАС
считайте - если перепрыгнули 7 млрд. или включены в перечень - с предварительного согласия ФАС, в остальных случаях - спите спокойно

Статья 28. Сделки с акциями (долями), имуществом коммерческих организаций, правами в отношении коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа

1. В случае, если суммарная стоимость активов по последним балансам лица, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, и его группы лиц, лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лицпревышает семь миллиардов рублей или если их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает десять миллиардов рублей и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц превышает двести пятьдесят миллионов рублей либо если одно из указанных лиц включено в реестр, с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие сделки с акциями (долями), правами и (или) имуществом:

ст. 28, Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О защите конкуренции"

 

[elena_sh]

про отчеты оценщиков
следует различать даты:
1. дата, на которую делается оценка
2. дата отчета оценщика
3. дата, до которой можно применять результаты этой оценки

ДАТА1 - как правило конец квартала, указана в отчете "дата оценки"
ДАТА2 - дата, которая стоит там, где подпись оценщика (дата отчета об оценке) - она не может отличатся от даты оценки ДАТА1 более, чем на 3 мес
ДАТА3 - не более 6 мес от даты отчета ДАТА2

 

[elena_sh]

Спасибо Сашан.
Верно ли поняла по актуальности отчета об оценке акций в оплату (акции дочки А2): если отчет, допустим, от 01.11.2015, то до 01.05.2016 необходимо успеть осуществить все процедуры доп.эмиссии и подать отчет об итогах в ЦБ.
А что касается отчета собственных акций для определения цены размещения СД: он тоже должен быть актуален на дату подачи отчета об итогах в ЦБ, верно? (т.е. до 01.05.2016 6 месяц. с даты составления отчета об оценке не должно пройти).

Устав в соответствие привели. Уже АО.

отчет оценщика "должен быть актуален" на дату фактического размещения ценных бумаг