Завершение реорганизации

[optimist88]

Завершаем процесс присоединения ЗАО к ООО. На следующей неделе получаем доки по прекращению деятельности ЗАО. Теперь нужно внести изменения по ООО. Устав и размер уставного капитала у ООО не меняется.
Согласно п. 3 ст. 53 ФЗ "Об ООО"
"3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении."
Договором о присоединении у нас не предусмотрено проведении совместного общего собрания участников двух обществ, то, как я понимаю, нам и не нужно его проводить?
Т.к. размер уставного капитала не меняется, то и изменения в устав вносить не нужно?
Получается в 46 налоговую мы подаем:
14 форму на изменение участников
решения о реорганизации от каждого общества
договор о присоединении
передаточный акт
сообщения из вестника
Больше ничего предоставлять не нужно?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

что-то туманно у вас с этой рео звучит. Акционеры ЗАо куда деваются - становятся участниками ООО? за счет чего ? за счет увелчиения ук в ООО это один вопрос и это нормально. Акционеры ЗАО уходят в никуда и в ООО ничего не меняется? это очень нездорово. В ооо была некакая доля на балансе и вместо не становятся акционеры ЗАО на эту долю. Вероятно конечно но только сейчас честно говоря это придумал так никогда не делал. А делал бы куда проще - сперва ООО выкупило у всех акционеров акции ЗАО а потом присоедитнило бы это ЗАо и тупо погасило бы акции ЗАо в принципе. Вот это нормально. Так что не очень понятно в с чего и для собираетесь подавать Р14001 и как быть с акциорами ЗАо в части приобретения ими долей и увеличения ук или неувеличения ук ООО.
и еще очень скверный и неглодный вариант - участники ООО уменьшают свои доли а на величину уменьшения их долей встают акционеры ЗАО. С моей точки зрения это негодный вариант так как нарушает все гармонии плавности и сущность возникновения долей. В вашем случае сущность возникновения долей получается решения волевое решение всех участников и акционеров. Мне например это очень не нравится. Хотя возможно толком запрета на это нету. Но потом будет трудно при продаже долей через нотариуса показывать правоустанавливающие доки на долю

 

[optimist88]

что-то туманно у вас с этой рео звучит. Акционеры ЗАо куда деваются - становятся участниками ООО? за счет чего ? за счет увелчиения ук в ООО это один вопрос и это нормально. Акционеры ЗАО уходят в никуда и в ООО ничего не меняется? это очень нездорово. В ооо была некакая доля на балансе и вместо не становятся акционеры ЗАО на эту долю. Вероятно конечно но только сейчас честно говоря это придумал так никогда не делал. А делал бы куда проще - сперва ООО выкупило у всех акционеров акции ЗАО а потом присоедитнило бы это ЗАо и тупо погасило бы акции ЗАо в принципе. Вот это нормально. Так что не очень понятно в с чего и для собираетесь подавать Р14001 и как быть с акциорами ЗАо в части приобретения ими долей и увеличения ук или неувеличения ук ООО.
и еще очень скверный и неглодный вариант - участники ООО уменьшают свои доли а на величину уменьшения их долей встают акционеры ЗАО. С моей точки зрения это негодный вариант так как нарушает все гармонии плавности и сущность возникновения долей. В вашем случае сущность возникновения долей получается решения волевое решение всех участников и акционеров. Мне например это очень не нравится. Хотя возможно толком запрета на это нету. Но потом будет трудно при продаже долей через нотариуса показывать правоустанавливающие доки на долю

У ЗАО учредитель А.
У ООО учредитель этого же ЗАО и А.
Т.к. ЗАО присоединяется к ООО, то у ООО остается только один участник - А.
Акции, которые принадлежат А в ЗАО, конвертируются в долю ЗАО в ООО. В итоге уставной капитал остается точной такой же.
Так нам подавать только 14 форму?

 

[Сашасан]

У ЗАО учредитель А.
У ООО учредитель этого же ЗАО и А.
Т.к. ЗАО присоединяется к ООО, то у ООО остается только один участник - А.
Акции, которые принадлежат А в ЗАО, конвертируются в долю ЗАО в ООО. В итоге уставной капитал остается точной такой же.
Так нам подавать только 14 форму?

Т.е. в ООО учредитель ЗАО и А (т.е. два уч-ля один из них прекращается
Т.е. В ООО к доле А прибавится номинальная ст-ть акций ЗАО т.е. уставный капитал ЗАО, который принадлеждит А полностью. Т.е. уставный капитал ООО возрастет на номинальную ст-ть всех акций ЗАО. Я так вижу эту реорганизацию. А с чего вы решили пустить в никуда номинальную ст-ть акций ЗАо принадледжащих А? по волевому решению лично А? В принципе в законе об АО написано ясно что пошается при присоединении, такого случая кк здесь описано там нету а есть вот что ст. 17 п. 4 4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
и где здесь среди перечисленного ваш случай?
думается что здесь и ук должно меняться т.е. суммироваться и доля тоже суммироваться и Р14001 не нужно а Р13001 с новым ук и с данными на участника надо бы и прочими доками кончено

 

[optimist88]

Т.е. в ООО учредитель ЗАО и А (т.е. два уч-ля один из них прекращается
Т.е. В ООО к доле А прибавится номинальная ст-ть акций ЗАО т.е. уставный капитал ЗАО, который принадлеждит А полностью. Т.е. уставный капитал ООО возрастет на номинальную ст-ть всех акций ЗАО. Я так вижу эту реорганизацию. А с чего вы решили пустить в никуда номинальную ст-ть акций ЗАо принадледжащих А? по волевому решению лично А? В принципе в законе об АО написано ясно что пошается при присоединении, такого случая кк здесь описано там нету а есть вот что ст. 17 п. 4 4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
и где здесь среди перечисленного ваш случай?
думается что здесь и ук должно меняться т.е. суммироваться и доля тоже суммироваться и Р14001 не нужно а Р13001 с новым ук и с данными на участника надо бы и прочими доками кончено

Причем тут фз об АО? Мы присоединяем я к ООО и доли погашаются по ФЗ ОБ ООО. Та доля, что принадлежала ЗАО в ООО ПОГАШАЕТСЯ. Вместо нее появляется доля, котоая принадлежала А в ЗАО. И получается что единственным участником ООО становится А. Почему эти доли не могут быть равнозначны? У ЗАО огромное количество активов. И действительная стоимость ее акций примерно равна номинальной стоимости погашаемой доли.
Читал даже где-то на форуме, что уставной капитавшегося общества вовсе не обязательно увеличивать . Но щас не могу найти уже эту переписку.

 

[optimist88]

Т.е. в ООО учредитель ЗАО и А (т.е. два уч-ля один из них прекращается
Т.е. В ООО к доле А прибавится номинальная ст-ть акций ЗАО т.е. уставный капитал ЗАО, который принадлеждит А полностью. Т.е. уставный капитал ООО возрастет на номинальную ст-ть всех акций ЗАО. Я так вижу эту реорганизацию. А с чего вы решили пустить в никуда номинальную ст-ть акций ЗАо принадледжащих А? по волевому решению лично А? В принципе в законе об АО написано ясно что пошается при присоединении, такого случая кк здесь описано там нету а есть вот что ст. 17 п. 4 4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
и где здесь среди перечисленного ваш случай?
думается что здесь и ук должно меняться т.е. суммироваться и доля тоже суммироваться и Р14001 не нужно а Р13001 с новым ук и с данными на участника надо бы и прочими доками кончено

Поэтому думаю все же подавать 14 форму.

 

[Сашасан]

причем здесь закон об Ао спрашиваете. Да ведь ЗАо участник реорганизации такой же как ООО. ЗАо присоединяется к ООО так я понял? В законе об ООО вообще толком ничего не сказано что делать с доялми и ук при реорганизации, а вот в законе об АО все же сказано. Больше того тут смешаная рео а раньше это вообще было запрещено в принципе и законы ни тот не другой в принципе смешанную рео не отражают, стало быть можно только за фрагменты обоих законов цепляться. Исходные данные все таки не очень понятно написали.
вот ваша исходная посылка - "У ЗАО учредитель А.
У ООО учредитель этого же ЗАО и А.
Т.к. ЗАО присоединяется к ООО, то у ООО остается только один участник - А.
Акции, которые принадлежат А в ЗАО, конвертируются в долю ЗАО в ООО. В итоге уставной капитал остается точной такой же."
совершенно понятно что ЗАО присоединяется к ООО. Не совсем понятно кто сейчас до присоединения участник или участники ООО и кто акционер единственный или не единственный участник ЗАО и что делать с акционерами ЗАо, по идее все акционеры ЗАО должны стать участниками ООО, а вот просто ли просуммировать доли акционера в ЗАО (т.е. ном. ст-ть его акций) с долями участника или уч-в в ООО или с какой-то пропорциональностью вопрос. Если в ЗАо много акционеров и среди них есть умершие возможно тут и есть цель этой рео чтобы их выкинуть, если так то это не очень здорово мягко говоря
Но если у вас и в ЗАО единственный учредитель - А и в ООО учредитель ЗАО с этим единственным уч-м А и А тоже второй учредитель ООО то тогда делайте что хотите. Хотя формально доля в ООО принадлежащая ЗАо погашается и уменьшает ук а суммурная номинальная ст-ть акций ЗАо увеличивает Ук к тому же за счет прибыли обоих или одного из об-в можете вообще сделать ук при этом какой хотите и какой эта прибыль позволит, а можете и не увеличивать ук
вот еще одно соображение уже раньше приводил - погашается принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Т.е. принадлежащее ЗАо доля в ООО погашается, если это предусмотрено договором о присоединении, т.е. прописывайте все это в договоре о присоединении.

 

[Сашасан]

Читал даже где-то на форуме, что уставной капитавшегося общества вовсе не обязательно увеличивать . Но щас не могу найти уже эту переписку.

а насчет этого так есть например вобще бесспорный случай выкипи сперва все весь устаный капитал на 100% на присоединяющее об-во (т.е. головное которое остается после РЕО) и присоединяй и погашай весь ук в присоединяемом и тогда нечего и не за счет чего будет увеличивать в присоединяющем ну если не хочешь его увеличивать, если хочешь то если есть прибыль можешь увеличивать в том числе и за счет прибыли.
Т.е по идее надо всегда рассматривать за счет чего за счет каких источников увеличивается Ук и помнить что внешние источники типа дополнительные взносы здесь не годятся. Только внутренние источники. И тоже самое насчет уменьшения ук там вопрос за счет чего уменьшается ук какие доли и у кого погашаются

 

[optimist88]

Но если у вас и в ЗАО единственный учредитель - А и в ООО учредитель ЗАО с этим единственным уч-м А и А тоже второй учредитель ООО то тогда делайте что хотите.

У нас как раз такой случай. Тогда мы подаем в 46 следующий комплект:
14 форму
договор о присоединении
передаточный акт
сообщение из вестника
решения и протоколы от каждого из обществ о начале реорганизации.
Больше ничего не нужно?
Т.к. мы не вносим изменения в Устав, то и совместного общего собрания участников обоих обществ проводить не нужно?

 

[offbeats]

Извините, что влезаю в Вашу тему, но все-таки влезу):

Мама присоединяется к Дочке. В соответствии с договором о присоединении УК Дочки определяется как сумма уставных капиталов Мамы и Дочки (с учетом погашения доли Мамы в УК Дочки). Вместе с тем, УК Дочки существенно вырастет в результате присоединения Мамы. В связи с чем возникли следующие вопросы:
1. Как корректнее указать в договоре: УК определяется в размере ______рублей или УК увеличивается до суммы __________рублей?
2. В раздел 5 Договора внес следующую формулировку:
5.1. В соответствии с договоренностью Сторон в Устав Основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:
5.1.1. Сведения об увеличении уставного капитала.
5.2. В Устав Основного общества подлежат внесению изменения, связанные с приведением Устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ и Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.
Как вы думаете этого достаточно или необходимо добавить в Устав сведения о том, что общество реорганизовано в результате присоединения к нему другого общества?
3. Требуется ли выносить на Совместное собрание отдельный вопрос об увеличении (определении) УК? Или достаточно "внести в Устав изменения, предусмотренные договором о присоединении в связи с реорганизацией, а именно увеличением Уставного капитала?
4. Также в результате реорганизации произойдет смена состава участников Дочки -новым участником станет Мама Мамы. Нужно ли этот вопрос также рассматривать на Собрании? Или достаточно указать об этом в договоре о присоединении что-то вроде "После завершения реорганизации Сторон, уставный капитал Основного общества составит ______рублей, единственным участником Основного общества станет Общество с ограниченной ответственностью.... Номинальная стоимость доли и т.д." и просто подать 14-ю форму, в которой внести сведения о новом участнике?

 

[Сашасан]

Т.к. мы не вносим изменения в Устав, то и совместного общего собрания участников обоих обществ проводить не нужно?

все же надо бы после реорганизации в уставе головного об-ва надо бы записать, что была совершена такая-то реорганизация такое-то присоединилось к об-ву и об-во является его правопреемником. Хоть в этом только устав поменять. В вот насчет долей и уставного капитала это в данном случае не требуется поскольку доли вы не хотите суммировать в гасите ук в присоединяемом по воле единственного вашего участника владельца всего.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[optimist88]

все же надо бы после реорганизации в уставе головного об-ва надо бы записать, что была совершена такая-то реорганизация такое-то присоединилось к об-ву и об-во является его правопреемником. Хоть в этом только устав поменять. В вот насчет долей и уставного капитала это в данном случае не требуется поскольку доли вы не хотите суммировать в гасите ук в присоединяемом по воле единственного вашего участника владельца всего.

Ну это да - внести изменения в Устав и указать, что данное общество является правопреемником ЗАО - было бы красиво. Но вносить изменения в устав только из-за этого - считаем не целесообразным. К тому же договор о присоединении уже подписан давно и переподписывать его проблемно.
Поэтому Устав оставим как есть. Внесем только изменения в ЕГРЮЛ по участникам.
Протокол совместного общего собрания участников обществ, учавствующих в реорганизации, мы тогда не делаем (в устав изменения мы не вносим, органы управления не избираем, других вопросов решать не нужно)

 

[Сашасан]

а что вы собственно вносить по участникам собираетесь? если у вас ук не меняется доли не суммируются и не изменяются кажется пошли на второй круг об одном и том же?

 

[optimist88]

а что вы собственно вносить по участникам собираетесь? если у вас ук не меняется доли не суммируются и не изменяются кажется пошли на второй круг об одном и том же?

Доли у нас как раз меняются. ЗАО, которое является участников ООО, и оно же присоединилось к ООО и прекратило свое действие в результате подачи формы 16003 - его нужно убрать из участников ООО. И доля физ. лица А, которое являлось вторым участников ООО была 90% уставного капитала, а станет 100%. Т.е. размер уставного капитала не меняется, а ЗАО выбывает из состава участников, а 100% владельцем уставного капитала становится физ. лицо А.