Смена участника ООО через вход/выход

[i.love.law]

Есть ООО с двумя участниками А (99%) и Б (1%).
Необходимо А заменить на В. С куплей-продажей вариант не подходит (нотариусы отказываются регистрировать, так как дали несколько раз отчуждались без нотариуса, два протокола утеряны).
У В доля должна быть 99%.

Алгоритм действий:
1) Заявление В о входе в ООО
2) Увеличение уставного капитала
3) Распределение УК между А, Б и В.
4) Выход Б
5) Распределение доли старого участника ООО
6) Распределение доли ООО – В

Все верно?

Возможно ли все эти изменения сделать за один раз или придется разбивать на два?

Имеются ли какие-то нюансы по 6-му пункту – может ли доля ООО распределиться только в пользу В, при этом Б ничего не получит (не применяется пропорциональное распределение)?

Какие еще могут быть подводные камни?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Есть ООО с двумя участниками А (99%) и Б (1%).
Необходимо А заменить на В. С куплей-продажей вариант не подходит (нотариусы отказываются регистрировать, так как дали несколько раз отчуждались без нотариуса, два протокола утеряны).
У В доля должна быть 99%.

Не совсем поняла как должно получиться в итоге.

Все верно?

Нет.

Возможно ли все эти изменения сделать за один раз или придется разбивать на два?

Тем путем, каким вы собираетесь идти, только в два этапа. Но все зависит от того, как в итоге должны распределиться доли.

Имеются ли какие-то нюансы по 6-му пункту – может ли доля ООО распределиться только в пользу В, при этом Б ничего не получит (не применяется пропорциональное распределение)?

Продать можете как угодно. Распределить только пропорционально.

 

[Сергей Д.]

Есть ООО с двумя участниками А (99%) и Б (1%).
Необходимо А заменить на В. С куплей-продажей вариант не подходит (нотариусы отказываются регистрировать, так как дали несколько раз отчуждались без нотариуса, два протокола утеряны).
У В доля должна быть 99%.

Алгоритм действий:
1) Заявление В о входе в ООО
2) Увеличение уставного капитала
3) Распределение УК между А, Б и В.
4) Выход Б
5) Распределение доли старого участника ООО
6) Распределение доли ООО – В

Все верно?


Возможно ли все эти изменения сделать за один раз или придется разбивать на два?

Имеются ли какие-то нюансы по 6-му пункту – может ли доля ООО распределиться только в пользу В, при этом Б ничего не получит (не применяется пропорциональное распределение)?

Какие еще могут быть подводные камни?

у вас что то непонятно: "Необходимо А заменить на В. ", далее: "У В доля должна быть 99%" и вот "Выход Б", т.е. выход участника Б с 1%, как у В может быть после выхода Б 99%? может выход А планируется?

 

[i.love.law]

Коллеги, прошу прощения, не совсем конкретно изложила мысль.
По итогу после выхода А в ООО должны остаться Б (1%) и В (99%)

Купля-продажа неприемлема. А надо очень быстро А заменить на В.
Может быть есть иные алгоритмы??

 

[Сергей Д.]

Коллеги, прошу прощения, не совсем конкретно изложила мысль.
По итогу после выхода А в ООО должны остаться Б (1%) и В (99%)

Купля-продажа неприемлема. А надо очень быстро А заменить на В.
Может быть есть иные алгоритмы??

тогда А выходит, доля переходит к обществу и доля общества продается третьему лицу В.
Все в один этап и сделка не нотариальная.

 

[i.love.law]

Нам без купли-продажи надо, так как ранее неправильно протоколы о распределении долей оформлялись - нотариус отказывается регистрировать куплю-продажу

 

[Сергей Д.]

Договор купли-продажи между ООО и В на 99%?
Верно?
Заверяем подпись на заявлении и все?

да, решение ед. участника о продаже доли общества и определении цены по которой продается эта доля, договор купли-продажи в простой письменной форме (от общества продавцом выступает директор), подтверждение оплаты доли 3-м лицом и 14-я форма - заявитель директор.

 

[i.love.law]

да, решение ед. участника о продаже доли общества и определении цены по которой продается эта доля, договор купли-продажи в простой письменной форме (от общества продавцом выступает директор), подтверждение оплаты доли 3-м лицом и 14-я форма - заявитель директор.

Спасибо!
Как я понимаю, в такой ситуации мы обходим проблему с необходимостью представить протоколы, на основании которого А приобретал долю до размере 99%?

 

[Черепаха]

Как я понимаю, в такой ситуации мы обходим проблему с необходимостью представить протоколы, на основании которого А приобретал долю до размере 99%?

Да.

 

[Сергей Д.]

Спасибо!
Как я понимаю, в такой ситуации мы обходим проблему с необходимостью представить протоколы, на основании которого А приобретал долю до размере 99%?

я вообще не понимаю кому эти протоколы понадобились? нотариусу? вот тоже умник... есть выписка из ЕГРЮЛ - там указаны участники с размерами долей, что еще нужно? тут уже можно требовать все что вздумается... вот протокол на действующего директора - да, это требуют все, но чтобы историю возникновения доли - это слишком.

 

[Черепаха]

Сергей Д., если сделка нотариально удостоверяется, то нотариусы требуют документы, подтверждающие приобретение доли продавцами. Я так понимаю у них этот протокол в качестве этого самого документа.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[i.love.law]

Протокол подтверждает возникновение права - вот и требуют.

А если ООО будет продавать принадлежащую ему долю 3-му лицу - тогда нужно показывать нотариусу заявление вышедшего участника?
Ведь на его же основании доля к ООО перешла

 

[Сергей Д.]

Протокол подтверждает возникновение права - вот и требуют.

А если ООО будет продавать принадлежащую ему долю 3-му лицу - тогда нужно показывать нотариусу заявление вышедшего участника?
Ведь на его же основании доля к ООО перешла

да, вы его потом и в налоговую сдаете.

 

[i.love.law]

Спасибо за разъяснения!

А в итоге заявление по форме Р14001 из каких листов должно состоять?

1) лист А - сведения о юрлице
2) лист З - ООО приобрело долю вышедшего А
3) лист Д - переход доли В
4) лист Р - заявитель

Листы могут идти в таком порядке или должны строго по алфавиту?? :dont_know:

Смущает еще лист В - владение самим обществом долей - может его тоже надо вставить?

Как правильно "собрать" форму?

 

[Сергей Д.]

Спасибо за разъяснения!

А в итоге заявление по форме Р14001 из каких листов должно состоять?

1) лист А - сведения о юрлице
2) лист З - ООО приобрело долю вышедшего А
3) лист Д - переход доли В
4) лист Р - заявитель

Листы могут идти в таком порядке или должны строго по алфавиту?? :dont_know:

Смущает еще лист В - владение самим обществом долей - может его тоже надо вставить?

Как правильно "собрать" форму?

титульный лист, а затем
1. лист А это сведения о наименовании... если у вас выходящий участник юрик, то лист В стр.1 на прекращение права
2. лист Д (если это физик) на нового участника на возникновения прав - полностью.
3. лист З о переходе доли на общество и продажу этой доли
4. да

 

[i.love.law]

4. да

и заявитель - директор?

нотариусу несем:
1) заявление А о выходе
2) отказ Б от преимущественного права
3) договор купли-продажи между ООО и В
4) заявление по форме р14001

Все или еще что-то??

 

[Черепаха]

2) отказ Б от преимущественного права

Зачем? Б принимает решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения третьему лицу. Вот это решение и подаете.

Все или еще что-то??

Еще документ, подтверждающий оплату за долю.

 

[i.love.law]

Договор купли-продажи между В и ООО подписывает директор, а заявителем является единственный участник или директор ООО?

 

[Сергей Д.]

Договор купли-продажи между В и ООО подписывает директор, а заявителем является единственный участник или директор ООО?

заявитель - директор, т.к. продается доля общества и интересы общества представляет директор.