Меняем директора на УК, алгоритм действий

[maksfisher]

Здравствуйте, коллеги! Столкнулся со сменой директора на УК, хочу убедиться в правильности хода мыслей.

1. Заполняем форму 14001 (Листы: Форма, К (прекращение полномочий директора), Л (возложение полномочий на УК), Р (в разделе 1 отмечаем заявителя 3, а также заполняем 3,4,5 раздел).
2. Оформляем протокол решения единственного учредителя, в нем указываем, что Устав приводим в соответствие с ГК (в части местонахождения Общества правим), а также под шумок переделываем главы Устава под УК.
3. Соответственно прилагаем к документам Устав в новой редакции.
4. Данный пункт для меня спорный, требуется гос.пошлина или нет, если приводим устав в соответствие с ГК, но при этом меняем и другие разделы. Если требуется, то в размере 800 руб.?

Заранее спасибо за Ваши ответы!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Консаллерт]

Данный пункт для меня спорный, требуется гос.пошлина или нет, если приводим устав в соответствие с ГК, но при этом меняем и другие разделы. Если требуется, то в размере 800 руб.?

Пошлина нужна, а также нужна 13 форма, т.к. утверждаете новую редакцию Устава. В 13 форме заполняете титульный лист и листы на заявителя (в Вашем случае заявителем будет новая УК в лице ее директора). Размер государственной пошлины 800 рублей.

 

[Консаллерт]

Оформляем протокол решения единственного учредителя

Если участник один, то будет не протокол, а решение единственного участника.

 

[Консаллерт]

в нем указываем, что Устав приводим в соответствие с ГК (в части местонахождения Общества правим), а также под шумок переделываем главы Устава под УК.

А также в решении выносите на повестку дня пункт о смене директора на УК.

 

[Uroffice]

Сменить в ООО директора на упр.компанию более невозможно. Только на управляющего.

 

[Консаллерт]

Сменить в ООО директора на упр.компанию более невозможно. Только на управляющего.

Это с 2016 года такие порядки?

 

[Uroffice]

Это с 2016 года такие порядки?

Да.
В АО можно ставить УК.
В ООО - нет. Ст.33, ст.42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

 

[Anay]

Uroffice, что-то в этих статьях такого не обнаружила, уточните подробнее, пожалуйста

 

[Uroffice]

Uroffice, что-то в этих статьях такого не обнаружила, уточните подробнее, пожалуйста

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
(пп. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3) утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
(пп. 4 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)

И далее по тексту.

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 

[Anay]

оба этих пункта

в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ

никаких проблем со сменой на управ.компанию не возникало после их принятия. Так понимаю, что принципиальной разницы в рамках 14-ФЗ между управляющим и управляющей компании, как руководящего органа не ставилось.

Так почему с 01.01.2016 г.? Что поменялось? Или появилась практика отказов по этой причине???

 

[Uroffice]

оба этих пункта


никаких проблем со сменой на управ.компанию не возникало после их принятия. Так понимаю, что принципиальной разницы в рамках 14-ФЗ между управляющим и управляющей компании, как руководящего органа не ставилось.

Так почему с 01.01.2016 г.? Что поменялось? Или появилась практика отказов по этой причине???

Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов"

Поправки вступили до 01.01.2016 г., а вот регорганы стали обращать внимание с 01.01.2016 г.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Anay]

регорганы стали обращать внимание с 01.01.2016 г.

на что именно они обращают внимание?

 

[Uroffice]

на что именно они обращают внимание?

На передачу полномочий УК.

 

[maksfisher]

Кстати, к слову, делаем данную процедуру на свой страх и риск. Потому что занимаемся регистрацией ООО с УК в качестве ЕИО по все России, и после сентября начали поступать отказы в соотношении 50 на 50, причина отказов - местонахождения УК и ЮЛ не совпадают. Видимо еще не все налоговые обращают внимание на некое разъяснение.

 

[Anay]

Uroffice, так нечего и не нашла, что мешает теперь быть УК исполнительным органом.
Просветите, пожалуйста

местонахождения УК и ЮЛ не совпадают

тоже не раз с этим столкнулись - каждый регион по своим правилам, это точно

 

[Бывший]

Сменить в ООО директора на упр.компанию более невозможно. Только на управляющего.

Кто-то кого-то путает.
Норма п.п. 2 п. 2.1 статьи 32 закона «Об ООО» не изменялась: «2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;».

 

[Anay]

Норма п.п. 2 п. 2.1 статьи 32 закона «Об ООО» не изменялась

Вот и я о том, но возможно все же появилось что-то новое, что противоречит этой норме и на основе чего рег.органы основываются... опять все перечитала, но не нашла оснований...

p.s. голова кругом уже не только от количества изменений, а еще от их интерпритаций каждым рег.органом, регионом и пр.....

образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

в чем сложность передаче полномочий УК - ?

 

[Uroffice]

Кто-то кого-то путает.
Норма п.п. 2 п. 2.1 статьи 32 закона «Об ООО» не изменялась: «2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;».

Читайте закон в поледней редакции.

 

[Uroffice]

в чем сложность передаче полномочий УК - ?

В том что УК - это юрлицо, а управляющий - физлицо.

 

[dekpitty]

Положения статьи 32 в последней действующей редакции не изменились. Под значением "управляющий" понимается как юридическое, так и физическое лицо.
В нашей организации, когда вводили УК, в Уставе прописано было полномочие единственного участника "передача ЕИО управляющему". Назначили юридическое лицо без проблем.