Коллеги, ситуация такова. Сейчас есть ОАО. В уставе есть СД. На предстоящем ГОСА хотим сделать АО и убрать СД. При подготовке к собранию надо же выносить в повестку избрание СД? Если да, то как быть при утверждении устава первым вопросом? СД на ГОСА избирается, но формально не будет работать?
СД при смене устава
- Автор темы Dronovru
- Дата начала
А разве СД как коллегиальный исполнительный орган избирается перед каждым собранием?
На мой взгляд перед каждым собранием избирается секретарь и председатель собрания, а СД избирается на срок установленный уставом ОАО.
Таким образом, СД "созывается" в рамках подготовки к ОСА. А дальше всё по плану, в смысле по повестке, в том числе и упразднение СД, реорганизация и тд...
На мой взгляд перед каждым собранием избирается секретарь и председатель собрания, а СД избирается на срок установленный уставом ОАО.
Таким образом, СД "созывается" в рамках подготовки к ОСА. А дальше всё по плану, в смысле по повестке, в том числе и упразднение СД, реорганизация и тд...
да
а почему первым и какая связь с СД?
На ГОСА основным вопросом явл. годовая отчетность и избрание СД, РК, остальное - по желанию
Примерная повестка
1) Об утверждении годового отчета ОАО за 2015 финансовый год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках;
2) О распределении прибыли и убытков ОАО по результатам 2015 финансового года;
3) О смене наименования ОАО;
4) О формировании СД АО;
5) напр., Об утверждении редакции N __ Устава АО в связи с приведением Устава ОАО в соответствие с ГК РФ (в ред. от 05.05.2014 N 99-ФЗ);
6)....
В 4 вопросе про СД принимаете решение, напр,
1. СД АО не формировать
2. Функции СД возложить на ОСА (все или частично)
3. Функции созыва ОСА, утверждения его повестки дня возложить на ГД
по 5 вопросу об уставе решение принимает ОСА, СД к нему не имеет отношения
и надо четко отнестись к 3 вопросу о смене ОАО на АО, т.к. практика показывает, что ФНС 46 просто так теперь не делает госрегистрацию устава и смены ОАО на АО без справки из ЦБ об освобождении от раскрытия инфы, даже если вы не раскрывались
подробности читайте здесь
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=165458&page=15, начиная со 148 коммента, но там много
По поводу справки от ЦБ - спасибо! Но наша региональная ФНС вроде их не требует
По сабжу видимо не так выразился.
У нас сейчас ОАО и СД есть в уставе. Допустим проводим ГОСА и хотим в числе прочего сделать устав АО без СД.
Допустим у нас этот устав акционеры не поддерживают и мы остаемся ОАО и соответственно на ГОСА нам надо избрать СД на текущий год.
А если у нас вопрос по утверждению устава АО без СД акционеры согласуют, то как быть с вопросом избрания СД в повестке? Акционеры проголосуют против СД или за, но разницы уже не будет, т.к. устав АО без СД уже будет утвержден?
Таким образом, выносить вопрос об избрании СД на ГОСА мы в любом случае должны?
на мой взгляд, да, с решением: СД не избирать
По ФЗ предполагается, что в АО есть СД, но для АО с составом < 50 акц. СД можно не избирать
вам принципиально в уставе не писать про СД? почему не прописать для СД полномочия, кот. вы одной фразой отнесете к ОСА, если СД не избран?
Напр, Если ОСА не принято решение о формировании СД, функции СД до его формирования осуществляет ОСА за исключением функций созыва ОСА и предварительного утверждения годового отчета.
В случае отсутствия СД созыв ОСА, предварительное утверждение годового отчета, утверждение решения о выпуске цб, отчета об итогах выпуска цб осуществляет ЕИО.
я сразу так ответила, т.к. даже не предполагала исключение из устава полномочий СД, в т.ч. при его отсутствии
Если нам менять компетенцию СД и ОСА, то тогда придется утверждать устав единогласно по п. 2.1 ст. 48 ФЗ "Об АО", а это не получится.
вы же хотите упразднить СД, а не передать ему полномочия ОСА
П. 2.1 гов. именно о передаче полномочий ОСА в адрес СД, тогда решение о внесении изменений в устав д.б. единогласным
а у вас упразднение СД и принятие новой редакции устава, а это 3/4 голосов ОСА
п. 4 ст. 49