Реорганизация в форме выделения

[Гаррет]

Уважаемые форумчане!Помогите!
В реорганизуемом ООО(ООО-1) 2 участника физика(скажем Иванов(ГД) и Петров).Выделяется ООО(ООО-2), где единственным участником становится Петров(он же ГД ООО-2).
Вопрос следующий:Устав общества утверждается единственным участником(учредителем) или ОСУ ООО-1?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

ст. 55
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
В Вашем случае утверждается единственным участником ООО-2.

 

[Консаллерт]

Вопрос следующий:Устав общества утверждается единственным участником(учредителем) или ОСУ ООО-1?

Я указывала этот пункт и там и там.

 

[Гаррет]

Благодарю.

 

[Гаррет]

Там это в протоколе и уставе?

 

[Консаллерт]

Там это в протоколе и уставе?

Это и единственным участником(учредителем) и ОСУ ООО-1

 

[Линкс]

и ОСУ ООО-1

Зачем?
В законе четко распределены вопросы которые решает выделяемое общество и реорганизуемое.

В шапке устава потом тоже два утверждения указываете?

 

[Консаллерт]

В шапке устава потом тоже два утверждения указываете?

Одного, кто выделяется.

 

[Гаррет]

Собственно главным вопросом было что писать в шапке устава
Т.е. как я понял пишется следующее: Утвержден решением единственного участника/учредителя ООО-2 от 02.02.2016.Верно?

 

[Линкс]

Утвержден решением единственного участника/учредителя ООО-2 от 02.02.2016.Верно?

Участника.
В остальном верно.

 

[Гаррет]

Участника.
В остальном верно.

А не подскажете комплект документов для подачи?

Насколько я себе пониманию для 2 этапа(подготовительный/уведомительный мы уже прошли) необходимо:
1.Форма Р12001.
2.Протокол ООО «ООО-1» о реорганизации.
3.Решение № 1 Ед. участника общества(ООО-2,выделяемое) об утверждении Устава.
4.Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
5.Разделительный баланс и/или? Передаточный акт
6.Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
7.Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
8.Гарантийное письмо.

И если Решение № 1 Ед. участника общества(ООО-2,выделяемое) об утверждении Устава это надо подавать, то что помимо утверждения Устава в данном решении необходимо отражать.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[shirokoff]

и/или? Передаточный акт

При выделении-Передаточный акт (ГК РФ)

 

[Линкс]

Насколько я себе пониманию для 2 этапа(подготовительный/уведомительный мы уже прошли) необходимо:
1.Форма Р12001.
2.Протокол ООО «ООО-1» о реорганизации.
3.Решение № 1 Ед. участника общества(ООО-2,выделяемое) об утверждении Устава.
4.Устав ООО «Новая Ромашка» (2 экземпляра).
5.Разделительный баланс и/или? Передаточный акт
6.Заявление на упрощенную систему налогообложения (если общество решило применять УСН).
7.Документ об уплате госпошлины (4000 рублей).
8.Гарантийное письмо.

И если Решение № 1 Ед. участника общества(ООО-2,выделяемое) об утверждении Устава это надо подавать,

+ Решение выделяемого общества надо подавать
+ копию Публикации (не обязательно)

Первоначальный протокол уже можете второй раз не подавать.

то что помимо утверждения Устава в данном решении необходимо отражать.
__________________

Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

 

[Гаррет]

Благодарю за помощь.

 

[Гаррет]

+ Решение выделяемого общества надо подавать
+ копию Публикации (не обязательно)

Первоначальный протокол уже можете второй раз не подавать.


Цитата:
Сообщение от Гаррет
то что помимо утверждения Устава в данном решении необходимо отражать.
__________________
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

а случайно не поделитесь образцом Решения выделяемого общества?

 

[АндрейСергеевич]

Сейчас есть ООО с УК 10 000 и одним участником, надо выделить ООО1.

Есть образец решения?
А то гложат несколько вопросов.

При УК 10 тыс УК новой формируется за счет чего, как это прописать в решении? И какие еще в решении пункты писать? Сбросьте либо сюда, либо andreypn@mail.ru
Спасибо!

 

[Гаррет]

Сейчас есть ООО с УК 10 000 и одним участником, надо выделить ООО1.

Есть образец решения?
А то гложат несколько вопросов.

При УК 10 тыс УК новой формируется за счет чего, как это прописать в решении? И какие еще в решении пункты писать? Сбросьте либо сюда, либо andreypn@mail.ru
Спасибо!

Можете из нераспределенной прибыли или увеличить УК до 20 000(доп. + участник)
примерно в решении отразить так: уставный капитал ООО1("Ваше наименование") формируется за счет части нераспределенной прибыли реорганизуемого ООО("Ваше наименование") ;
- единственным участником ООО1 ("Ваше наименование"), созданного путем реорганизации в форме выделения, является .....(либо физик,либо ЮЛ).

Само решение:
1.Провести рео ООО вы форме выделения.
2.Создать в процессе рео ООО1. Адрес местонахождения
3.Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ООО
4.Утвердить уставный капитал ООО1
5.Утвердить Передаточный акт.
6.Утвердить новую редакцию №1 Устава ООО.
7.Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим ОСУ.

 

[grafff]

Можете из нераспределенной прибыли или увеличить УК до 20 000(доп. + участник)
примерно в решении отразить так:

если мы увеличили УК и далее делим его, то получается в реорганизуемом обществе надо будет уменьшать УК, со всеми вытекающими?

 

[Гаррет]

совершенно верно.