Единственный акционер исключен из ЕГРЮЛ

[Consultus]

Есть ЗАО с одним акционером - юридическим лицом (ОАО).

ОАО исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа на основании п. 2. ст. 21 129-ФЗ.

Как может продолжить свое существование ЗАО, не имея акционера, фактически лишившись органов управления?

Кому и на каких основаниях может теперь принадлежать доля в ЗАО, ранее принадлежавшая ОАО?

Кто вправе управлять теперь ЗАО?

 

[Зитц-председатель]

Кому и на каких основаниях может теперь принадлежать доля в ЗАО, ранее принадлежавшая ОАО?

нужно искать бывших акционеров и распределять между ними оставшееся имущество (акции зао и пр.) (см. № А32-16707/2008. дело по недвиге, но суть та же). После такого распределения у вас будет сформировано ОСА.

Кто вправе управлять теперь ЗАО?

директор зао может продолжать выступать от имени зао, т.к. до момента исключения из егрюл, в случае отсутствия воли какой-либо из сторон (он сам или акционеры), он может и должен осуществлять полномочия (Определение ВАС РФ от 07.07.2010 N ВАС-8874/10).

 

[ВладимирЧ]

Не соглашусь с вышеописанным видением коллеги. Имею несколько иное видение а именно: ОАО ликвидировано по решению рег. Органа а следовательно это решение можно отменить в судебном порядке( норма об исключении признана неконституционной в случае претензий кредиторов)
Нужно просто вспомнить как следует покапаться в архивах и найти " кредитора" ОАО - подать от него иск об отмене ликвидации плюс материальные требования- просудить и подать от него на банкротство ОАО а затем распределить акции в пользу кредитора. На мой взгляд это интереснее чем искать нное количество чужих людей которые непонятно как себя поведут когда узнают что они владельцы 100% ЗАО.
Есть ещё один путь но о нем я напишу завтра ибо засыпаю

 

[Reg&Likv]

Consultus, в случае исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа последствия наступают как при ликвидации - акции ЗАО переходят к акционерам ОАО

 

[Сашасан]

Как может продолжить свое существование ЗАО, не имея акционера, фактически лишившись органов управления?

а передан ли реестр этого ОАО реестродержателю? Если передан то это одно,а если не передан, вопрос когда исключили, может исключили потом, а сперва исключенный кому-то акции передал и в реестре оказалось совсем другое лицо, не то что исключили с этим надо разобраться а потом и реестр передавать.

 

[Зитц-председатель]

Есть ещё один путь но о нем я напишу завтра ибо засыпаю

вы уже проснулись?))

 

[ВладимирЧ]

Ну собственно второй путь изложил сашасан выше. К первому пути хочу внести коррективы- все тоже самое но без банкротства- обращаем взыскание на акции( быстрее и дешевле) Собственно оба пути рабочие- только один в случае если реестр передан реестродержателю а другой когда общество само ведёт реестр.

Добавлено через 3 минуты 3 секунды
Есть ещё третий путь
Перед ликвидацией ОАО выдало доверенность на голосование на общем собрании- соответственно был увеличен уставной капитал и появились новые акционеры.

 

[Сашасан]

Перед ликвидацией ОАО выдало доверенность на голосование на общем собрании- соответственно был увеличен уставной капитал и появились новые акционеры.

только следует иметь ввиду что доверенность прекращается согласно ст. 188 ГК
Статья 188. Прекращение доверенности

1. Действие доверенности прекращается вследствие:
1) истечения срока доверенности;
2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно;
3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;
4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;
5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;
7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)
так что важный вопрос когда были всяческие действия по этой доверенности

 

[ВладимирЧ]

Ну разумеется собрание было проведено до ликвидации ОАО - нужно просто покопаться в архивах и найти этот протокол собрания
Я просто не стал разъяснять эти очевидные на мой взгляд вещи.

 

[Dronovru]

Даже если реестр у регистратора, то ему можно сообщить о том, что при передаче реестра была допущена ошибка и на самом деле акционеров было два. Это ОАО и еще кто-нибудь. Ответственность за это будет нести директор общества. Но если претензий ни у кого нет, то вариант наименее безболезненный.

Добавлено через 1 минуту 45 секунд
И этот второй акционер может по решению суда забрать себе долю ликвидированного ОАО.

 

[Сашасан]

тут действительно реальный случай был перепутали Ленинский пр-кт с Ленинградским и в таком виде передали реестр (это в адресе местонахождения одного из акционеров) и то уперлись в реестре исправлять это. Кстати раньше частенько бывали реальные случаи когда в реестре изначально бывали ошибки в сложных ФИО в адресах в паспортных данных и т.п. Потом были огромные сложности в списании с таких акций по реальным передаточным, иногда помогало письмо от эмитента иногда реестродержатель все же натягивал одну ошибочку с кажем в сложном имечке но две ошибочки уже не натягивал. Но это были реальные технические ошибочки. А тут когда вместо одного акционера другой это весьма и весьма реестродержатель в этом вопросе может и скорей всего не пойдет на встречу. Хотя конечно это вопрос к реестродержателю пойдет ли или не пойдет ему виднее. Но было что и куда за меньшие и менее значительные и явнейшие ошибки отказывали признать акционера

 

[ab2093]

Ну разумеется собрание было проведено до ликвидации ОАО - нужно просто покопаться в архивах и найти этот протокол собрания...

С учетом того, что с 01.09.2014 все собрания должны проходить либо с присутствием представителя реестродержателя, либо нотариуса.

Можно и здесь посмотреть: https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=92922