Выделение ООО с одновременным уменьшением Уставного капитала

[tatianatlt80]

Здравствуйте. Подскажите, можно ли сделать выделение с уменьшением УК способом, описанным ниже.
Предыстория:
• ООО «Ромашка» с УК 12 600 000 р. (1 участник- Петров).
• В ООО «Ромашка» по заявление вошел Сидоров с 300 000 руб. УК 12 900 000 р.
Петров: - 97,67 %-12 600 000 руб.; Сидоров: 2,33 %-300 000 руб.
Из ООО «Ромашка» выделяем ООО «Василек» (УК нового за счет уменьшения УК на 1 500 000 р). Входить в ООО «Василек» будет только Петров – 100 % с долей 1 500 000 р.
В ООО «Ромашка» УК после уменьшения будет 11 400 000 р.
Вопрос:
Можно ли Петрова убрать «полностью» из ООО «Ромашка» «по причине» выделения, уменьшая УК на 1 500 000 р. (он передается в ООО «Василек»). Но тогда куда денется его доля в размере 11 100 000 (12 600 000-1 500 000). Перейдет к Сидорову? В качестве «подарка». Какие налоги у него могут возникнуть?
Мы хотим, чтобы в ООО «Ромашка» остался один Сидоров, а в ООО «Василек» Петров.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[tatianatlt80]

Хотелось бы еще раз уточнить по процедуре
1 этап: документы представляемые в РО при начале процедуры выдел:
• Форма 12003 о реорган
• Форма 14002 о нахожд. ООО в процессе уменьшения УК
• протокол о рео от 01.03.2016 года
Повестка дня:
1. О реорганизации ООО «Ромашка» в форме выделения из него ООО «Василек».
2. Об утверждении порядка и условий реорганизации ООО «Ромашка» в форме выделения.
3. Уменьшение Уставного капитала ООО «Ромашка». Изменение номинальной стоимости долей Участников в Уставном капитале Общества после уменьшения Уставного капитала Общества.
4. О создании ООО «Василек» в результате реорганизации в форме выделения. Определение фирменного наименования и места нахождения Общества.
5. Об утверждении Передаточного акта.
6. О внесении изменений в Устав Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».

 

[tatianatlt80]

Подаем объявления в «Вестник гос. регистрации» о реорганизации и уменьшении УК с интервалом в месяц.

2 этап: документы представляемые в РО при завершении процедуры выделения и уменьшения уставного капитала:
ПРИМЕРНО В ИЮНЕ
ООО «Василек»
• Форма 12001
• Госпошлина (4 000 руб)
• Устав «Василек» в 2 экз, утвержд. решением Петрова.
• Решение ООО «Василек» (от Петрова) (Какую дату правильно ставить? 01.03.2016)
Повестка дня:
1. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «Василек». Определение фирменного наименования и места нахождения Общества.
2. Избрание Директора Общества.
• Передаточный акт
• Протокол ООО «Ромашка» от 01.03.2016.
• Гарантийное письмо на адрес.

ООО «Ромашка»
• Форма13001
• Изменения в Устав ООО «Ромашка» в связи с реорганизацией и уменьшением УК в 2 экз.
• Протокол ООО «Ромашка» от 01.03.2016
• Госпошлина 800 рублей.
• Передаточный акт.

Правильно ли?
Много написано. Но, прочитав форум, поняла, что не у меня одной такие же вопросы. А ответы на свои вопросы из форума полностью я не получила.

 

[tatianatlt80]

SOS. Никто не может подсказать ответ на первое сообщение?

 

[kinyapina]

Подскажите, как вы провели данную процедуру?

 

[Железная Лэйди]

В связи с часто задаваемым вопросом по поводу необходимости опубликования в органе печати сообщения, при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме выделения Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (далее ЕЦР) сообщает следующее:

Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения, является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.

Таким образом, положения п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежат применению к процедуре уменьшения уставного капитала в следствии реорганизации в форме выделения ввиду отсутствия принятого обществом решения об уменьшении уставного капитала согласно положениям вышеуказанной статьи.

 

[tatianatlt80]

Нет

 

[enbikey]

Так Вы в итоге вообще ее не провели?

 

[tatianatlt80]

Клиенты отказались, но вопросы по данной теме у меня остались.

 

[Justice]

Подскажите опытные форумчане, возможно ли провести такую реорганизацию:
Проводим выделение ООО2 из ООО1. ООО1 передает, по мимо обязательств, в качестве оплаты уставного капитала здание, оцененное в "сумму", при этом уставный капитал ООО1 не уменьшается. Или нужно вместе со зданием передавать, обязательно, часть уставного капитала ООО1 и регистрировать его уменьшение?

 

[Aus]

Подскажите опытные форумчане, возможно ли провести такую реорганизацию:
Проводим выделение ООО2 из ООО1. ООО1 передает, по мимо обязательств, в качестве оплаты уставного капитала здание, оцененное в "сумму", при этом уставный капитал ООО1 не уменьшается. Или нужно вместе со зданием передавать, обязательно, часть уставного капитала ООО1 и регистрировать его уменьшение?

Желательно помимо прочего передавать выделяемому обществу денежные средства в размере не менее 10.000 руб.
См. п. 2 ст. 66.2 ГК РФ: При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.
Денежные средства можно взять, например, из нераспределённой прибыли или добавочного капитала ООО1 (либо из уставного капитала ООО1, но тогда придётся его уменьшить).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Justice]

Желательно помимо прочего передавать выделяемому обществу денежные средства в размере не менее 10.000 руб.
См. п. 2 ст. 66.2 ГК РФ: При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала.
Денежные средства можно взять, например, из нераспределённой прибыли или добавочного капитала ООО1 (либо из уставного капитала ООО1, но тогда придётся его уменьшить).

А если читать далее, то:

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Что мы и хотим сделать, внести имущество, которое принадлежит ООО1 в УК ООО2. Главный вопрос остается открытым, можно при этом не выделять из ООО1 часть уставного капитала?

 

[Aus]

А если читать далее, то:
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Это уже конкретно про вклад в уставный капитал - не ваш случай, т.к. вы передаёте часть имуществ/обязательств/прав/обязанностей от ООО1 в создаваемое ООО2 в результате реорганизации, а не как собственно вклад. В решение о реорганизации или передаточном акте можно указать, что передаваемое имущество оценивается, например, по балансовой стоимости.

Что мы и хотим сделать, внести имущество, которое принадлежит ООО1 в УК ООО2. Главный вопрос остается открытым, можно при этом не выделять из ООО1 часть уставного капитала?

Грубо говоря, вы передаёте от ООО1 к ООО2 часть актива (здание), который надо сбалансировать соответствующей частью пассива ООО1. Если есть ещё чем, то можно не трогать уставный капитал ООО1.

 

[Justice]

Это уже конкретно про вклад в уставный капитал - не ваш случай, т.к. вы передаёте часть имуществ/обязательств/прав/обязанностей от ООО1 в создаваемое ООО2 в результате реорганизации, а не как собственно вклад. В решение о реорганизации или передаточном акте можно указать, что передаваемое имущество оценивается, например, по балансовой стоимости.

Грубо говоря, вы передаёте от ООО1 к ООО2 часть актива (здание), который надо сбалансировать соответствующей частью пассива ООО1. Если есть ещё чем, то можно не трогать уставный капитал ООО1.

Хорошо, понятно. А как на счет оценки имущества? Нужно прикладывать отчет об оценке или его стоимость подтверждается балансом и достаточно только разделительного баланса?

 

[Aus]

А как на счет оценки имущества? Нужно прикладывать отчет об оценке или его стоимость подтверждается балансом и достаточно только разделительного баланса?

Либо то, либо другое. Разделительный баланс можно оформить как приложение к передаточному акту, отчёт об оценке достаточно упомянуть в передаточном акте.

 

[Justice]

Либо то, либо другое. Разделительный баланс можно оформить как приложение к передаточному акту, отчёт об оценке достаточно упомянуть в передаточном акте.

а при чем тут передаточный акт? мы же в нашем случае разделительный баланс предоставляем, а не передаточный акт.

 

[Aus]

а при чем тут передаточный акт? мы же в нашем случае разделительный баланс предоставляем, а не передаточный акт.

См. п. 4 ст. 58 ГК РФ: При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

 

[Justice]

См. п. 4 ст. 58 ГК РФ: При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

По закону о гос.рег. мы должны подавать разделительный баланс(( законодатель еще не добрался до него..

 

[Aus]

По закону о гос.рег. мы должны подавать разделительный баланс(( законодатель еще не добрался до него..

Это не проблема. Обзовите этот документ как "Разделительный баланс (Передаточный акт)" или сделайте Разделительный баланс приложением к Передаточному акту. Тогда не придерутся.

 

[Justice]

Это не проблема. Обзовите этот документ как "Разделительный баланс (Передаточный акт)" или сделайте Разделительный баланс приложением к Передаточному акту. Тогда не придерутся.

в итоге склеили наш разделительный баланс и передаточный акт из консультанта, подали в налоговую, ждем)