Реорганизация в форме присоединения

[ROSSNALOG]

Господа, возник вопрос. Есть три ООО. Условно Ромашка, к нему присоединяются Василек и Одуванчик. ООО Ромашка имеет двух участников -физов. У ООО Василек и ООО Одуванчик один участник - ООО Ромашка. Как в таком случае в результате присоединения плюсуются доли? Доля двух физов в ООО Ромашка увеличивается или же доли присоединяемых обществ будут принадлежать самому обществу и должны будут быть реализованы?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Господа, возник вопрос. Есть три ООО. Условно Ромашка, к нему присоединяются Василек и Одуванчик. ООО Ромашка имеет двух участников -физов. У ООО Василек и ООО Одуванчик один участник - ООО Ромашка. Как в таком случае в результате присоединения плюсуются доли? Доля двух физов в ООО Ромашка увеличивается или же доли присоединяемых обществ будут принадлежать самому обществу и должны будут быть реализованы?

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Эти доли погашаются.

 

[brumby]

продолжим тему?
хотелось бы услышать подтверждение, что я правильно понимаю процедуру присоединения:
1. уведомление о реорганизации в форме присоединения в ИФНС
2. уведомление кредиторов
3. публикации в Вестнике госрегистрации (2 раза с промежутком в месяц)
4. уведомление ПФ, ФСС и ФОМС по произвольной форме
5. уведомление работников (вот к этому моменту уже должно быть штатное расписание поглощающей организации, но не позднее, чем за два месяца).
6. оформление передаточного акта
7. регистрация прекращения деятельности

все так или что-то упустил?

 

[ROSSNALOG]

Народ, а может быть кто сможет поделиться рыбой протокола в котором отображается вопрос с погашением доли? Заранее спасибо.

 

[Амихай]

Народ, а может быть кто сможет поделиться рыбой протокола в котором отображается вопрос с погашением доли? Заранее спасибо.

Так это точно такой же протокол, как и обычный при реорганизации, просто дополнительный вопрос - о погашении долей, так и пишете: погасить долю.....

 

[реги-80]

Меня партнеры озадачили заверением протокола совместного при присоединении, в котором один из пунктов- увеличение УК, нужно???

 

[Амихай]

Меня партнеры озадачили заверением протокола совместного при присоединении, в котором один из пунктов- увеличение УК, нужно???

Статья 17, пункт 3: Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Статья 53, пункт 3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
Я думаю, если понимать закон буквально, то нет необходимости нотариального заверения протокола, ибо в статье 17 говорится об общем собрании участников только одного общества, а совместное общее собрание участников обществ - это другое. Однако это только мое понимание вопроса, не исключено, что у рег. органов и, особенно, нотариусов, оно будет другим.

 

[Тверичанка]

п.3 ст.53 ФЗ Об ООО "Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении".
Ведь не сказано, что мы должны в этом протоколе об увеличении уставного капитала решать вопрос. Обычно, в договоре о присоединении прописываем. Наша налоговая задумалась. Ведь, в Р13 есть лист на увеличение уставного капитала. Кто-нибудь пробовал уставные капиталы не складывать при присоединении?

 

[снеговик]

Кто-нибудь пробовал уставные капиталы не складывать при присоединении?

А ЗАЧЕМ их складывать?

Ведь, в Р13 есть лист на увеличение уставного капитала

Там есть еще много листов (на участников, оквэды. филиалы и прочее) - и чо теперь все надо заполнять?

 

[ROSSNALOG]

Так это точно такой же протокол, как и обычный при реорганизации, просто дополнительный вопрос - о погашении долей, так и пишете: погасить долю.....

А как быть с УК. Я так понимаю, УК может суммироваться, а может и гаситься?

 

[Амихай]

А как быть с УК. Я так понимаю, УК может суммироваться, а может и гаситься?

УК гаситься не может, гаситься может только доля. В результате присоединения УК основного общества может увеличиться или остаться прежним. В Вашем случае я бы оставил УК основного общества неизменным, хотя, конечно, тут многое зависит от целей реорганизации.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ROSSNALOG]

УК гаситься не может, гаситься может только доля. В результате присоединения УК основного общества может увеличиться или остаться прежним. В Вашем случае я бы оставил УК основного общества неизменным, хотя, конечно, тут многое зависит от целей реорганизации.

А. если не секрет, почему Вы бы оставили УК прежним? просто мне не совсем понятен процесс отображения неизменного УК. Ведь по факту он проплачен, соответственно должен суммироваться?

 

[Амихай]

А. если не секрет, почему Вы бы оставили УК прежним? просто мне не совсем понятен процесс отображения неизменного УК. Ведь по факту он проплачен, соответственно должен суммироваться?

Но в Вашем-то случае доли основного общества в присоединяемых погашаются, что же Вы собираетесь суммировать?
Подробнее о формировании УК при присоединении: https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1430539&postcount=860

 

[ROSSNALOG]

Но в Вашем-то случае доли основного общества в присоединяемых погашаются, что же Вы собираетесь суммировать?
Подробнее о формировании УК при присоединении: https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1430539&postcount=860

Ну уставный капитал то оплачен. Просто не совсем понятно как это отобразить в договоре о присоединении. Что то типа - "в соответствии с ст. ФЗ Об ООО доли принадлежащие ООО в УК ООО погашаются. А как про УК писать, что он не увеличится? Шаблоном не поделитесь?

 

[Амихай]

Ну уставный капитал то оплачен. Просто не совсем понятно как это отобразить в договоре о присоединении. Что то типа - "в соответствии с ст. ФЗ Об ООО доли принадлежащие ООО в УК ООО погашаются. А как про УК писать, что он не увеличится? Шаблоном не поделитесь?

Да какой тут шаблон.. Просто пишете самое главное про погашение, о том, что доли погашаются, и пишете, что УК основного общества составит такую-то сумму, этого достаточно.

 

[Амихай]

Ну уставный капитал то оплачен.

Главное - чистые активы фирмы. Например, если УК 10 000 рублей, и имеется кредиторская задолженность на 100 000 рублей, то с чего тут при реорганизации увеличивать УК, даже если он оплачен?