Устав непубличного АО

[Dronovru]

Коллеги, выкидываю на суд общественности свой вариант устава АО на одной странице.

Прошу критиковать и пользоваться;-)

Устав предусматривает своего рода типовой устав. Все нормы в нем отсылают в ФЗ.

________________________________________________________________
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Полное фирменное наименование - Акционерное общество “_____”.
Сокращенное наименование общества - АО “_____”.
Место нахождения общества - _____.
Общество имеет собственную печать и может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
Размер уставного капитала общества составляет _____ (_____) рубль _____ копеек и состоит из _____ (_____) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (десять) копеек каждая.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Общество вправе дополнительно к уже размещенным акциями размещать объявленные обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 (десять) копеек каждая в количестве 1 000 000 000 (один миллиард) штук на общую сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.
В обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Уменьшение уставного капитала допускается путем приобретения и погашения части акций.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Акционеры общества также имеют иные права предусмотренные иными нормативными правовыми актами.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ
Органами управления обществом являются:
общее собрание акционеров;
единоличный исполнительный орган - генеральный директор.
Совет директоров в обществе не создается, а его функции осуществляет общее собрание акционеров.
Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров избирается ревизор общества.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции единоличного исполнительного органа - генерального директора.
К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом или вручено под роспись каждому лицу, указанному в реестре акционеров общества.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Общество обязано направить бюллетень для голосования до проведения общего собрания акционеров в порядке и в сроки предусмотренные для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.
Генеральный директор назначается решением общего собрания акционеров сроком на 5 (пять) лет.
К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
________________________________________________________________

 

[almira]

Коллеги, выкидываю на суд общественности свой вариант устава АО на одной странице.

Прошу критиковать и пользоваться;-)

а это кому-то сейчас надо?

Вы ныне рынок уставов АО одностраничных щупали?

я бы сделал на 20-50 страницах за 200-500 тыр.

уверен - спрос есть

ПЫС

Общество имеет собственную печать

какую печать?

 

[Dronovru]

а это кому-то сейчас надо?

Вы ныне рынок уставов АО одностраничных щупали?

я бы сделал на 20-50 страницах за 200-500 тыр.

уверен - спрос есть

ПЫС



какую печать?

Предложение тоже рождает спрос;-) да и мое предложение абсолютно бесплатное;-)
Ну а если укажем, что "круглую печать"?;-)

 

[almira]

это - меняет дело

 

[Сашасан]

для случая регистрации вновь создаваемого об-ва или когда выпуск акций об-ва не зарегистрирован не советую пользоваться этим уставом по следующей причине - тут прямо указано что сов. дир. в об-ве не создается, а кто ответсвтвенный за созыв собрания что я не не увидел а это важно и длоя сучаея когда сов. дир.-ров нет это должно быть прописано в уставе. Потом насчет того что бюллетень должен быть направлен вместе с сообщением о собрании до проведения собрания это с чего взяли? в смысле чего взяли тут слово "должен" может быть отправлен это другое дело или вовсе без буюллетеней это тоже ничего особенно если заверять нотаром. Ну там еще много чего вникать пока не стал но главное - надо зарегистрировать решение о выпуске сразу после гос. рег-ции Ао как юр лица. Кто будет утверждать его - по стандартам сов. дир. Вы сов. дирю отвергли, но именно сейчас в современых условиях и именно для этого чтобы всего то утвердить это решение он необходим, потом может с чистой совестью отправить его на свалку и больше не избирать его вовсе, а вот сейчас он нужен чтобы не заверять нотариально решение собрания или реестродердателем поскольку это денежно хлопотно и очень затруднительно, а все это можно спокойно и элегантно обойти создав совет директоров ну на это время. Ничего что устав будет побольше и потолще да наплевать лишь бы акции было легче зарегить. А вы такой струкрой сами себе степень свободы сужаете а зачем? а что в замен короткий устав да и неважно это длинный он или короткий, главное чтоб с ним потом легко жить было
к тому же есть еще вопросик о преимущ. праве акционеров на покупку акций проадваемых третьим лицам. Это специально выкинули из устава что-то не видно об этом. Или сознательно сделали? Если сознательно так прямо и напишите что настоящим уставом устанавливается что у акционеров не предусматривается преимущ. права на покупку акций проадваемых другими акционерами третьим лицам. В принципе если нужно в данном об-ве то можно, но надо бы об этом паямо прописать. Или устанавливать преимущ. право и тогда прописывать как оно работает сроки порядок и т.пю

 

[Dronovru]

для случая регистрации вновь создаваемого об-ва или когда выпуск акций об-ва не зарегистрирован не советую пользоваться этим уставом по следующей причине - тут прямо указано что сов. дир. в об-ве не создается, а кто ответсвтвенный за созыв собрания что я не не увидел а это важно и длоя сучаея когда сов. дир.-ров нет это должно быть прописано в уставе. Потом насчет того что бюллетень должен быть направлен вместе с сообщением о собрании до проведения собрания это с чего взяли? в смысле чего взяли тут слово "должен" может быть отправлен это другое дело или вовсе без буюллетеней это тоже ничего особенно если заверять нотаром. Ну там еще много чего вникать пока не стал но главное - надо зарегистрировать решение о выпуске сразу после гос. рег-ции Ао как юр лица. Кто будет утверждать его - по стандартам сов. дир. Вы сов. дирю отвергли, но именно сейчас в современых условиях и именно для этого чтобы всего то утвердить это решение он необходим, потом может с чистой совестью отправить его на свалку и больше не избирать его вовсе, а вот сейчас он нужен чтобы не заверять нотариально решение собрания или реестродердателем поскольку это денежно хлопотно и очень затруднительно, а все это можно спокойно и элегантно обойти создав совет директоров ну на это время. Ничего что устав будет побольше и потолще да наплевать лишь бы акции было легче зарегить. А вы такой струкрой сами себе степень свободы сужаете а зачем? а что в замен короткий устав да и неважно это длинный он или короткий, главное чтоб с ним потом легко жить было
к тому же есть еще вопросик о преимущ. праве акционеров на покупку акций проадваемых третьим лицам. Это специально выкинули из устава что-то не видно об этом. Или сознательно сделали? Если сознательно так прямо и напишите что настоящим уставом устанавливается что у акционеров не предусматривается преимущ. права на покупку акций проадваемых другими акционерами третьим лицам. В принципе если нужно в данном об-ве то можно, но надо бы об этом паямо прописать. Или устанавливать преимущ. право и тогда прописывать как оно работает сроки порядок и т.пю

Данный устав предусматривает, что общество уже зарегистрированного. Т.ч. необходимость в СД отсутствует. Созыв собрания отнесен к ГД. Это прямо прописано. Преимущественное право в непуюличном АО не предусмотрено, если обратное не прописано в уставе. В нашем случае это не прописано.

 

[Dronovru]

Данный устав предусматривает, что общество уже зарегистрированного. Т.ч. необходимость в СД отсутствует. Созыв собрания отнесен к ГД. Это прямо прописано. Преимущественное право в непуюличном АО не предусмотрено, если обратное не прописано в уставе. В нашем случае это не прописано.

А голосование бюллетенями сделано для учитывания кворума по бюллетенями, полученным не позднее 2 дней до ОСА.

 

[Сашасан]

Общество обязано направить бюллетень для голосования до проведения общего собрания акционеров в порядке и в сроки предусмотренные для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

видите как у вас написано - обязано направить бюллетени и все. Т.е. не то что вовсе без бюллетеней или не раздать бюллетени при регистрации на собрании а видимо вместе с сообщением о собрании и бюллетени выдать. И не может направить а должно направить т.е обязано направить. А зачем это себе степень
свободы снижать. Ведь если у нотара заверять собрание, то там вообще никаких бюллетеней для мелких об-в не надо. Короче если слово должно заменить на слово может то еще туда сюда. Т.е. песенка о том бюллетенями голосуем или нет и если бюллетенями то почему обязательно их заранее направлять. А вот о том что если все акционеры в сборе то можно и повестку дня поменять вот этого почему то нету, а весьма важно
насчет где этот устав применим ни слова не было или я что-то не увидел. Ведь мало того что для уже зарегистрированных об-в, главное чтобы для об-в которые зарегили акции в ЦБ и что-то регистрировать типа доп. выпусков и выпусков там в ближайшее время не собираются. И если сов. дир. не прописываете то кто созывает собрание тогда, важно это в уставе прописать.
и главное совершенно не важно на сколько листов устав главное чтобы там было все что нужно для работы и потом проблем не было

 

[Dronovru]

видите как у вас написано - обязано направить бюллетени и все. Т.е. не то что вовсе без бюллетеней или не раздать бюллетени при регистрации на собрании а видимо вместе с сообщением о собрании и бюллетени выдать. И не может направить а должно направить т.е обязано направить. А зачем это себе степень
свободы снижать. Ведь если у нотара заверять собрание, то там вообще никаких бюллетеней для мелких об-в не надо. Короче если слово должно заменить на слово может то еще туда сюда. Т.е. песенка о том бюллетенями голосуем или нет и если бюллетенями то почему обязательно их заранее направлять. А вот о том что если все акционеры в сборе то можно и повестку дня поменять вот этого почему то нету, а весьма важно
насчет где этот устав применим ни слова не было или я что-то не увидел. Ведь мало того что для уже зарегистрированных об-в, главное чтобы для об-в которые зарегили акции в ЦБ и что-то регистрировать типа доп. выпусков и выпусков там в ближайшее время не собираются. И если сов. дир. не прописываете то кто созывает собрание тогда, важно это в уставе прописать.
и главное совершенно не важно на сколько листов устав главное чтобы там было все что нужно для работы и потом проблем не было

Еще раз повторюсь, что в данном уставе прописано кто созывает ОСА.
По бюллетенями - совершенно не сложно направить их вместе с сообщением. Это, можно сказать, будет дополнительной защитой если акционер будет говорить, что он голосовал по иному.
А зачем про изменение повестки писать в уставе? Ведь ФЗ это так и так позволяет.

 

[Сашасан]

Да не нужно так делать делать в смысле отрекаться от возможности голосования без бюллетеней. Теперь все равно нотар удостоверяет решение собрания или реестродержатель. Если нотар то можно и без бюллетеней и по закону тоже можно и без бюллетеней. Если хотят то можно и с бюллетенями ничего не пиши про бюллетени вообще и будет все нормально ну или что бюллетени не должны а могут быть направлены акционеры замените должен на может там где про бюллетени и все будет иметь совершенно другой смысл и степень свободы не снизится.
ну про повестку дня да мложно и не писать это и так по Фх. Я специально это написал чтобы показать что к бюллютеням вон как прицепились хотя ведь тоже можно про них ни строчки не писать и все тогда по ФЗ будет, а можно и напистаь что могут быть направлены а не должн6ы

 

[Dronovru]

Да не нужно так делать делать в смысле отрекаться от возможности голосования без бюллетеней. Теперь все равно нотар удостоверяет решение собрания или реестродержатель. Если нотар то можно и без бюллетеней и по закону тоже можно и без бюллетеней. Если хотят то можно и с бюллетенями ничего не пиши про бюллетени вообще и будет все нормально ну или что бюллетени не должны а могут быть направлены акционеры замените должен на может там где про бюллетени и все будет иметь совершенно другой смысл и степень свободы не снизится.
ну про повестку дня да мложно и не писать это и так по Фх. Я специально это написал чтобы показать что к бюллютеням вон как прицепились хотя ведь тоже можно про них ни строчки не писать и все тогда по ФЗ будет, а можно и напистаь что могут быть направлены а не должн6ы

Спасибо за комменты. По остальному, полагаю, устав в норме?
И как сейчас смотрит ФНС на то, когда ОАО с УК менее 10000 приводит устав в соответствие и переходит в АО? ФНС не отказывает на основании несоответвия УК?

 

[Сашасан]

да есть такие и ЗАо и ОАО с очень малыми ук. есть ЗАо где вообще 10 руб. ук а ОАО 100 руб. раньше они могли вполне законно существовать. Сейчас вы так просто не можете увеличить их ук поскольку надо размещать доп. акции, а вдруг объявленных нет в старом действующем уставе тогда это невозможно, или увеличивать номинальную ст-ть, а может быть не из чего ее увеличивать, нет ни прибыли, ни средств от переоценки и переоценивать тоже нечего. Так что тут можно ничего не спрашивать, тупо подавать со старым ук без изменений, а далее как сложится, тем более что в этом случае терять нечего все равно другого выхода нету. Скорей всего если ук скажем 8400 руб. в ЗАо и будет тоже в АО те же самые 8400 должно это пройти, ну в устав про объявленные акции напишите зарегят его потом когда-нибудь пойдете увеличивать ук уже в рамках АО.
т.е. с каким ук есть с таким и переписываем устав а далее как сложится тут может все зависеть от данного рег. органа и его позиции которая как известно что дышло как повернешь так и вышло и все правы будут.

 

[Сашасан]

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

вот это мне видимо больше всего не нравится в данном уставе. Тем не нравится что тут не конкретизирована компетенция общего собрания. Есть ряд вопросов которые могут относиться или к сов. диру или к ОСУ а выбрать надо при написании устава. А так написать значит не выбрать и оставить двусмысленным вопрос скажем об объявлении скупки акций, а также вопросы об утверждении годового бух. отчетности о промежуточных дивидендах может еще кое-каких. Конечно сов. дира не предусмотрено и его функции выполняет собрание, но функции то вообще никакие не прописаны ни собрания ни сов. дира. Вот это не есть хорошо. Надо бы прописать компетенцию собрания нормально для этого и служит устав. Кстати в рег. органе типа ЦБ подобных вывертов не очень любят. А что трудно прописать скопировать то есть из ФЗ компетенцию собрания и убрать оттуда все лишнее для данного об-ва? или смысл этого устава как раз в том чтобы этого не делать?

 

[Dronovru]

вот это мне видимо больше всего не нравится в данном уставе. Тем не нравится что тут не конкретизирована компетенция общего собрания. Есть ряд вопросов которые могут относиться или к сов. диру или к ОСУ а выбрать надо при написании устава. А так написать значит не выбрать и оставить двусмысленным вопрос скажем об объявлении скупки акций, а также вопросы об утверждении годового бух. отчетности о промежуточных дивидендах может еще кое-каких. Конечно сов. дира не предусмотрено и его функции выполняет собрание, но функции то вообще никакие не прописаны ни собрания ни сов. дира. Вот это не есть хорошо. Надо бы прописать компетенцию собрания нормально для этого и служит устав. Кстати в рег. органе типа ЦБ подобных вывертов не очень любят. А что трудно прописать скопировать то есть из ФЗ компетенцию собрания и убрать оттуда все лишнее для данного об-ва? или смысл этого устава как раз в том чтобы этого не делать?

Смысл этого устава в том, чтобы лишнего не переписывать из ФЗ. Копипэйст не круто;-) А про компетенцию ОСА можно с вами согласиться, а можно и нет;-)

 

[Сашасан]

Смысл этого устава в том, чтобы лишнего не переписывать из ФЗ. Копипэйст не круто;-) А про компетенцию ОСА можно с вами согласиться, а можно и нет;-)

да не смой соглашаться не соглашаться, я то что. Потом пойдут с таким уставом в ЦБ там придерутся к тому же самому, а может и еще где где захотят попридираться, юрист в банке например. Ну ту хоть хорошо что про избрание гены написали не забыли, только про срок полномочий что-то не заметил. А очень желательно и про срок полномочий тоже

 

[Dronovru]

да не смой соглашаться не соглашаться, я то что. Потом пойдут с таким уставом в ЦБ там придерутся к тому же самому, а может и еще где где захотят попридираться, юрист в банке например. Ну ту хоть хорошо что про избрание гены написали не забыли, только про срок полномочий что-то не заметил. А очень желательно и про срок полномочий тоже

Полномочия указаны, хотя сам по себе их срок ничтожен, что и подтвердить Конституционный суд.

 

[almira]

сейчас я бы такой (одностраничный) устав для акционерки делать не стал бы

ну, если только за очень большие деньги

где-то от 300 000 р.

проще сделать три обычных страниц на 15

за 100 000 р. каждый

 

[Dronovru]

сейчас я бы такой (одностраничный) устав для акционерки делать не стал бы

ну, если только за очень большие деньги

где-то от 300 000 р.

проще сделать три обычных страниц на 15

за 100 000 р. каждый

На чем основана Ваша позиция? Спрос?

 

[almira]

На чем основана Ваша позиция? Спрос?

1) опыт (регю с 1987 года)

2) здравый смысл

3) целесообразность

4) спрос


всё это в моей деятельности присутствует

хотя...

 

[Елена Ш.]

была ли у кого то практика применения положений п. 3 ст. 66.3 ГК РФ и п. 5.1. ст 49 ФЗ об АО в части закрепления в уставе непубличного АО отличного от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, установление иного число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров.
Будущие владельцы хотят прописать что решения по ряду вопросов будут считаться принятыми если за них проголосует 3/4 от числа всех акционеров. указанный порог выше чем в законе. пройдет ли такое?