Присоединение и вывод участника

[Виноградинка]

Добрый час
ООО 1 присоединяется к ООО 2 (основное)
Прошу дать ЦУ как вывести учредителей из присоединяемого ООО.
Каждый участник должен у нотариуса написать заявление о выходе и о передаче своей доли ООО. Таким образом ООО будет владеть 100% УК на момент присоединения. А по результатам присоединения эта доля, естественно, уменьшится. Я правильно думаю?
Или проще, чтобы каждый участник продал свою долю не ООО, а физику?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[i-plus]

Общество не может владеть 100% УК, т.к. единственный участник не имеет право выйти из Общества, соответственно продавайте 100% доли участникам ООО 2 и делайте доп.соглашение к договору о присоединении в связи со сменой участников.

 

[Виноградинка]

Общество не может владеть 100% УК, т.к. единственный участник не имеет право выйти из Общества, соответственно продавайте 100% доли участникам ООО 2 и делайте доп.соглашение к договору о присоединении в связи со сменой участников.

Спасибо большое!
В ООО три участника, один из которых является и директором. Тогда 2 участника продают свои доли самому ООО и выходят из него. Директор еще нужен для ведения деятельности. На момент РЕО распределение УК 1\3 доли у физика и 2\3 у самого ООО. Для передачи своей доли самому ООО участники только идут к нотариусу и пишут у него Заявление участника о выходе из Общества - нотариальную оферту? В РО подаю эту оферту и Р14001?
Как в результате РЕО в таком случае распределится УК? Участник Основного общества, участник присоединяемого общества и само ООО (???)

 

[i-plus]

УК распределится как решит совместное собрание участников ООО1 и ООО2, при этом размер УК ООО2 можно не увеличивать. у Вас будет доля участника ООО1 и доля участника ООО2, всего 100%, а доля принадлежащая Обществу (та которая перейдет после выхода двух участников) при присоединении погашается п. 3.1. ст. 53 ФЗ об ООО. А что касается выхода, то 14001 и нотариально заверенные заявления о выходе.

 

[Виноградинка]

А что касается выхода, то 14001 и нотариально заверенные заявления о выходе.

Форму заверяет действующий руководитель? Форма заверяется после получения нотариальной оферты от других участников? Если участник отчуждает свою долю ООО, то протокол общего собрания учредителей не нужен?

 

[i-plus]

Участник заверяет нотариально заявление о выходе из Общества и подает это заявление в Общество, с момента принятия Ген директором этого заявления доля считается перешедшей к Обществу, а Ген директор в течение 30 дней должен подать Р14001 (зая Ген дир) и заявления о выходе. Протоколы/решения не нужны. У ООО возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшим участникам (по-моему в течение 3-х мес. здесь могу путать) еще вышедших участников могут попросить в следующем году сдать 3-НДФЛ и оплатить НДФЛ с доли, это вопрос спорный, но ФНС считает так.

 

[Виноградинка]

в 14001 заполняется лист 1, лист Д на каждого участника (только п.2)

а вот с заполнением листа З сомневаюсь
заполнять ли п.1.2 - распределение доли, принадлежащей Обществу.
Мне кажется, что нет, так как ООО только приобрело долю в УК.

 

[Виноградинка]

Здравствуйте!
Получила отказ с формулировкой: не представлены документы, подтверждающие основание перехода к Обществу доли
Предоставляла в РО форму 14 + нотар. копии заявлений о выходе участника
что РО хочет еще от меня?

В связи с отказом о выходе и желанием оперативно провести присоединение, прошу уточнить:
заявление о выходе написаны до начала присоединения. Решение о принятии долей участников на баланс Общества до начала присоединения.

1. Могу ли я сейчас от имени ВСЕХ участников присоединяемого общества сделать решение о начале присоединения, получить Лист записи об этом в РО и пока будет идти период ожидания (с момента публикации в ВГР), принять доли вышедших участников на баланс ООО и зарегистрировать выход в РО?
или сперва надо завершить регистрацию долей вышедших участников и только потом начинать присоединение?

 

[Амихай]

Здравствуйте!
Получила отказ с формулировкой: не представлены документы, подтверждающие основание перехода к Обществу доли
Предоставляла в РО форму 14 + нотар. копии заявлений о выходе участника
что РО хочет еще от меня?

В связи с отказом о выходе и желанием оперативно провести присоединение, прошу уточнить:
заявление о выходе написаны до начала присоединения. Решение о принятии долей участников на баланс Общества до начала присоединения.

1. Могу ли я сейчас от имени ВСЕХ участников присоединяемого общества сделать решение о начале присоединения, получить Лист записи об этом в РО и пока будет идти период ожидания (с момента публикации в ВГР), принять доли вышедших участников на баланс ООО и зарегистрировать выход в РО?
или сперва надо завершить регистрацию долей вышедших участников и только потом начинать присоединение?

На заявлениях о выходе участника проставили отметку о получении?
Правильно ли заполнили лист З формы 14-ой?
Надо было заполнить пункт 1.1, 2.1, и один подпункт в пункте 2.2.

 

[Виноградинка]

На заявлениях о выходе участника проставили отметку о получении?
Правильно ли заполнили лист З формы 14-ой?
Надо было заполнить пункт 1.1, 2.1, и один подпункт в пункте 2.2.

Отметка о принятии на нотар заявлениях проставлена, есть решение ед участника о принятии долей на баланс общества

 

[Виноградинка]

Участник заверяет нотариально заявление о выходе из Общества и подает это заявление в Общество, с момента принятия Ген директором этого заявления доля считается перешедшей к Обществу, а Ген директор в течение 30 дней должен подать Р14001 (зая Ген дир) и заявления о выходе. Протоколы/решения не нужны. У ООО возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли вышедшим участникам (по-моему в течение 3-х мес. здесь могу путать) еще вышедших участников могут попросить в следующем году сдать 3-НДФЛ и оплатить НДФЛ с доли, это вопрос спорный, но ФНС считает так.

В связи с первичным отказом нарушен срок в 30 дней. заявление о выходе и приеме написаны 14.06, а повторно подавать будем в августе. Это надо заново переписывать у нотара заявления? Если этого не делать, то какова ответственность?
По выписке ЕГРЮЛ, у участника 1/3 доли УК номинальной стоимостью Х.
В заявлении о выходе у 1 участника ничего не сказано про номинальную стоимость. Как в таком случае заполнить лист З?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum