Преобразование ООО в АО

[indy]

при преобразовании ООО в АО - Устав создаваемого АО сдается одновременно с Заявлением о создании при рео (по форме Р12001) или как изменения учр. док. существующего ООО (по Р13001) ?...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Reg&Likv]

Устав создаваемого АО сдается одновременно с Заявлением о создании при рео (по форме Р12001)

исключительно так

 

[indy]

И вдогонку еще вопрос - можно ли избрать органы создаваемого общества (АО) в том же протоколе ООО о преобразовании ООО в АО (где обмен доли на акции и т.п.) ?... Или тут уже надо делать первый протокол создаваемого АО ?...

 

[Reg&Likv]

indy, Федеральный закон об Акционерных обществах статья 20, пункт 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе:
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

 

[indy]

Reg&Likv,
Ответ не в тему - в этом законе речь о том случае, если АО преобразуется в ООО. У меня же - наоборот.

 

[indy]

И еще - госпошлину (вместе с Заявлением по форме Р12001) надо уплачивать как за создание нового Общества (2 т.р.) или как за изменение Устава (800 р.) ?...

 

[indy]

И нужно ли подавать при преобразовании - Уведомление по форме 12003 о начале процедуры реорганизации ?...

 

[indy]

почему то все молчат... странно.

 

[Мараткай]

И нужно ли подавать при преобразовании - Уведомление по форме 12003 о начале процедуры реорганизации ?...

Пленум ВС РФ разъяснил, что нужно.

 

[Мараткай]

По реорганизации в форме преобразования у самого возникла пара вопросов. Посодействуйте, кто сможет.
1) В законодательстве не нашел запретов на отчуждении долей участниками ООО после начала процесса реорганизации в форме преобразования. Если это действительно так, то как лучше прописать общий порядок (без имен и других персональных данных участников) обмена долей участников в ООО на акции создаваемого АО, чтобы рег. орган не цеплялся к формулировкам. Отдельно волнует случай, когда в результате отчуждения доли участником такого ООО у нового участника окажется доля, которая по номиналу меньше номинала 1 акции. Как прописать порядок округления в тексте решения о реорганизации в таком случае? Просто есть желание предусмотреть максимально возможное число ситуаций, чтобы, в случае их возникновения, иметь возможность реагировать. 3 месяца - срок приличный, и произойти может разное.
2) Также голову мучает формулировка п. 3 ст. 56 ФЗ "Об ООО". Как это оформить, чтобы участники АО, создаваемого в результате преобразования, могли принять решение об избрании его органов и поручить соответствующему органу осуществить действия по гос. регистрации такого АО? Мне как-то тяжело это понять.

 

[RegAO]

По реорганизации в форме преобразования у самого возникла пара вопросов. Посодействуйте, кто сможет.

2) Также голову мучает формулировка п. 3 ст. 56 ФЗ "Об ООО". Как это оформить, чтобы участники АО, создаваемого в результате преобразования, могли принять решение об избрании его органов и поручить соответствующему органу осуществить действия по гос. регистрации такого АО? Мне как-то тяжело это понять.

Тот же вопрос: как это оформить? Как обозвать этих участников АО? Акционеры? Так они пока не акционеры. И не участники...чем они голосуют: акциями или долями? Помогите разобраться ?Может у кого есть образец?
В ИФНС на первом этапе подаём форму 12003 и решение о реорганизации. Значит подаём два решения: участников ооо и ао?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

В ИФНС на первом этапе подаём форму 12003 и решение о реорганизации.

Да

Значит подаём два решения: участников ооо и ао?

По закону - никакое. По желанию: второе.

Как обозвать этих участников АО? Акционеры? Так они пока не акционеры.

Как хотите, так и назовите.
Участниками их можно назвать от слова "участие", не имея ввиду "участники ООО".
Можете и "акционерами создаваемого АО". Закон же не знает в кого вы хотите преобразоваться, вот и дал общее слово "участники".

чем они голосуют: акциями или долями?

Голосами, пропорционально размеру долей в УК ООО.

 

[RegAO]

По закону - никакое. По желанию: второе.

Разве втрое?
К форме 12003 прикладываем решение, которое принято собранием участников ООО, которое содержит решение о рео, условия преобразования и порядок обмена долей, утверждение устава АО ? Устав нужно прикладывать (он как приложение к протоколу идет)? - разве нет?
А второе решение- это собрание акционеров АО об избрании органов управления АО и т.д. Его, как я поняла подаем уже через 3 месяца вместе с уставом, зарегистрированным решением о выпуске и др.документами и формой 12001.

 

[Линкс]

Устав нужно прикладывать (он как приложение к протоколу идет)? - разве нет?

На этапе 12003 - нет.

Его, как я поняла подаем уже через 3 месяца вместе с уставом, зарегистрированным решением о выпуске и др.документами и формой 12001.

В ФЗ-129 исчерпывающий перечень документов, что необходимо подать и решения никакого там нет.

 

[Золла]

В ФЗ-129 исчерпывающий перечень документов, что необходимо подать и решения никакого там нет.

есть:
в.1) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
(пп. "в.1" введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

 

[Линкс]

есть:
в.1) документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций регистрационного номера, в случае, если создаваемым юридическим лицом является акционерное общество. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России;
(пп. "в.1" введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

Мы говорили о другом решении

А второе решение- это собрание акционеров АО об избрании органов управления АО и т.д. Его, как я поняла подаем уже через 3 месяца вместе с уставом, зарегистрированным решением о выпуске и др.документами и формой 12001.

 

[Nick1986]

Подскажите, пожалуйста. Ситуация такая: зарегистрировали АО в результате реорганизации в форме преобразования из ООО. Теперь нужно зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций в Банке России. К сожалению, по безналу оплатить госпошлину 35 000 можем не успеть (счет можем не успеть переоформить на новое АО).

Вопрос: как Банк России (в Москве) принимает квитанции от Сбербанка, оплаченные генеральным директором от имени юридического лица? В налоговой так делаем постоянно, а вот в Банке России ни разу.

И если есть какой-нибудь сервис, то прошу дать ссылку. Я нашел только такой https://cbr.ru/PSystem/invoicepr/ . Но он именно для платежных поручений, а не для моего случая.

 

[Линкс]

Вопрос: как Банк России (в Москве) принимает квитанции от Сбербанка, оплаченные генеральным директором от имени юридического лица? В налоговой так делаем постоянно, а вот в Банке России ни разу.

В 2019г. нормально относился. Расходный ордер тоже приложите. ЦБ иногда запрашивает цепочку наличных денег.

 

[Voффka]

Есть ли регламентированный срок на подачу документов в Банк России (на регистрацию выпуска акций) после внесения записи в ЕГРЮЛ, что участниками ООО принято решение о преобразовании в АО? Чет не нашел такого срока...

 

[Золла]

да срока нет, то т.к. на регистрацию АО и прекращение деятельности ООО в налоговую вы имеете право подать через три месяца после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации, то на регистрацию выпуска в ЦБ лучше подать документы в этот срок.