Вопрос по правопреемнику после присоединения

[katti2000]

Доброго дня форумчане! Нарисовалась такая ситуация, завершили 3 месяца назад реорганизацию путем присоединения 1+1 (везде участников по 1 чел), сейчас дошли руки привести в норму преемника, но также возникла необходимость смены адреса и Генерального директора. Пришли к нотариусу с пакетом на увеличение уставного и принятия участника от предшественника в соот. с Протоколом совместного собрания от января, а также в комплекте был еще один протокол в котором и описывалось принятие решения по смене адреса и ГД, нотариус развернула нас со словами, что вместо протокола должно быть решение единственного участника (хотя в январе же сама утверждала обратное), я сейчас в ступоре. В итоге то что подавать в Ифнс:
1 вариант = 2 протокола+13+14 ф,
2 вариант = 1 решение+1 протокол совместный+ф.13+14.
Подскажите пожалуйста, я склоняюсь ко 2 му варианту, но кто знает....

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[NastyaBu]

Re: Интересно Ваше мнение

Добрый день!
После рео, впрочем как и совместно с последним этапом, подавали Решение Единственного участника на увеличение УК за счет третьих лиц (участников присоединяемых обществ). Нотариус смотрит в выписку, в которой отражен один участник преемника, поэтому и требует Решение.
Второй вариант, исходя из практики.
Но хочу предупредить, 15 МИФНС вынесла недавно отказ на увеличение УК из-за того, что решение единственного участника об увеличении УК не заверено нотариусом.

 

[Амихай]

Re: Интересно Ваше мнение

Доброго дня форумчане! Нарисовалась такая ситуация, завершили 3 месяца назад реорганизацию путем присоединения 1+1 (везде участников по 1 чел), сейчас дошли руки привести в норму преемника, но также возникла необходимость смены адреса и Генерального директора. Пришли к нотариусу с пакетом на увеличение уставного и принятия участника от предшественника в соот. с Протоколом совместного собрания от января, а также в комплекте был еще один протокол в котором и описывалось принятие решения по смене адреса и ГД, нотариус развернула нас со словами, что вместо протокола должно быть решение единственного участника (хотя в январе же сама утверждала обратное), я сейчас в ступоре. В итоге то что подавать в Ифнс:
1 вариант = 2 протокола+13+14 ф,
2 вариант = 1 решение+1 протокол совместный+ф.13+14.
Подскажите пожалуйста, я склоняюсь ко 2 му варианту, но кто знает....

Статья 53 Закона об ООО:

Спойлер

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение

Значит, пока участники из присоединяемых обществ не стали участниками основного общества, никакие решения единственным участником этого общества приниматься не могут. Если подадите решение, получите отказ (в 46-ой скорее всего).
Поэтому сначала надо вводить участников на основании протокола совместного собрания и вносить те изменения, которые предусмотрены этим протоколом. Если о смене адреса и директора в протоколе не упоминается, то это нужно будет делать вторым этапом, после ввода участников.

 

[S^sam]

Re: Интересно Ваше мнение

Поэтому сначала надо вводить участников на основании протокола совместного собрания

Что-то я не пойму, этот совместный протокол, если там есть решение об увеличении УК основного общества, нужно нотариально заверять?

 

[Амихай]

Re: Интересно Ваше мнение

Что-то я не пойму, этот совместный протокол, если там есть решение об увеличении УК основного общества, нужно нотариально заверять?

Наверное, все-таки надо нотариально заверять.
С одной стороны,
Статья 17, п.3: Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Речь идет об общем собрании участников общества. А при реорганизации это называется Совместное общее собрание участников обществ (статья 53 ФЗ об ООО).
Т.е. собираются не участники одного общества, а участники разных обществ.
С другой стороны, если раньше были споры насчет заверения решений единственного участника об увеличении УК, то теперь решение единственного участника тоже подлежит нотариальному удостоверению. Значит, увеличение уставного капитала независимо от того, сколько в обществе участников и за счет чего это увеличение происходит, всегда требует нотариального протокола или решения.
Значит, нотариальное заверение необходимо.