Выделение ооо из ао

[hot_konem@mail.ru]

Добрый день, камрады.

Достаточного опыта по реорганизации пока нет, прошу помочь со следующими вопросами:

Руководством принято решение о выделении ооо из состава ао с уменьшением уставного капитала ао на сумму конвертированных в долю ооо акций.

1) Как происходит конвертация акций в доли? В решении о реорганизации написано, что столько-то акций такой номинальной стоимостью конвертируются в 100% доли уставного капитала Общества 2 номинальной стоимостью столько-то рублей.

Первый вопрос: как происходит конвертация?
Мы уведомляем регистратора, кредиторов (5 дней), параллельно уже Вестник (два раза с периодичностью раз в месяц), ждем, проходит срок, подаем документы на регистрацию выделяемого Общества, получаем Устав и другие документы нового Общества в котором стоит сумма уставного капитала.

Нужен ли акт о конвертации или еще что-то такое, чтоб налоговой и всем было понятно, что уставный капитал выделенного Общества оплачен конвертированными в долю акциями и его не нужно заново оплачивать. Либо достаточно решения о реорганизации?

Затем идем к регистратору с документами новой фирмы, он гасит конвертированные акции.

То есть уставный капитал уменьшился фактически, но решение о его уменьшении не принималось.

То есть:
1) фактически в решении о реорганизации содержится решение об уменьшении уставного капитала, должны ли мы в течение 3 дней с момента принятия решения о реорганизации (со словами, что "в результате конвертации акции в долю уставный капитал общества 1 уменьшается и составляет ... руб.") опубликовать уведомление в вестнике? По ст. 29 Об АО формально вообще две процедуры - конвертация в акции меньшей номинальной стоимости и приобретение обществом акций и их погашение, хотя в п. 1 статьи указано "сокращения, в том числе приобретения", т.е. по идее приобретение и последующее погашение всего лишь разновидность сокращения. Нужно ли параллельно публиковать сведения об уменьшении уставного капитала, если это уменьшение уставного капитала реорганизуемого ао происходит в связи с реорганизацией, а не по предусмотренным в ст. 29 ФЗ «Об АО» процедурах (уменьшением номинальной стоимости/ приобретение акций Обществом и их погашение)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

тут все второстепенные вопросы типа про уменьшение уставного капитала и нужно ли в этом случае специальные публикации по уменьшению.
Ответ по моему мнению не нужно никаких специальных публикаций по уменьшению достаточно публикаций по реорганизации. Публикации в современных условиях и есть уведомления кредиторов. В 46-й специальных публикаций по уменьшению ук не требуют. Хотя на форуме у некоторых по этому вопросу было другое мнение. Согласно духа и буквы так сказать и без всяких расширительных трактовок.
Насчет можно ли из АО выделять не АО а ООО. сейчас можно.
Но главное другое а именно как все же происходит именно такая конвертация. А вот так - сперва вы принимаете собранием акционеров в АО решение о рео где все это прописываете. Потом советом дир-в в АО или если его нет то тем же собранием утверждаете решение о выпуске путем конвертации акций в АО. Дату конвертации определяете как дату гос. рег-ции ООО. В решении собрания и в решениии о выпуске обязатеьно опишите порядок этой самой конвертации. (ну скажем вот для таких цифр у вас будут конечно свои скажем в АО уставный капитал 100 тыс. руб. из расчета 100 акций по 1000 руб. для простоты так но у вас кончено будут свои цифры и при выделе возникает ООО с ук скажем 10 тыс. руб) что скажем каждая из 100-а обыкновенных акций ном. ст-тью 1000 руб. конвертируется в 1 обыкновенную акцию ном. 900 руб. этого вашего АО (т.е. для понятия кончено 100 руб. с акции в этом случае идут на образование 1% уставного капитала). Конвертация происходит по реестру акционеров в день гос. рег-ции создаваемого юр. лица.
По поводу оплаты ук ни рубля в оплату ук при конвертации оплачивать не нужно никакой оплаты не нужно, все уже давно оплачено. Налоговой это должно быть понятно как ясный день.
А что касается порядков всякий. То пока вы делаете все эти публикашки и идет на них срок вы обязательно должны зарегить решение о выпуске путем такой конвертации в ЦБ. Заявителем здесь будет конечно ваше АО головное так сказать. Потом копию письма да и копию решения тоже отдать в налоговую на регистрацию такого ООО. А после рег-ции такого ООО должны будете зарегить отчет в ЦБ об итогах выпуска ценных бумаг вашего головного АО.
Что касается взаимодействия с реестродержателем то разумеется это совершенно отдельнейший вопрос и его желательно обсудить со спе-ми данного реестродержателя сейчас до всего и договорить с ними когда что и чего вы им относите. Кстати у них тоже есть тариф видимо за такую конвертацию. По сути по реестру ведь реестродержатель все будет проводить эту саму конвертацию. (по идее перед подачей в налоговую на рег-цию ООО формы Р12001 придется вам у него списочек акционеров то взять чтоб знать кто у вас акционеры и кого писать в участники ООО в заявлении в форме Р12001 и с какими долями)
Вообще-то надо было уклониться от всего этого и взять способ не конвертацию а приобретение доли в создаваемом ООО самим вашим головным АО а потом после всего эту долю как-то продать передать и т.п. чтобы не связываться с ЦБ реестродержателями и прочими отчетами с решениями о выа. не платить скажем 70 т.р. гос. пошлин не связываться с этой мутью. а все это обойти, но там результат будет в во владельце доли несколько иной.

 

[hot_konem@mail.ru]

Но главное другое а именно как все же происходит именно такая конвертация. А вот так - сперва вы принимаете собранием акционеров в АО решение о рео где все это прописываете. Потом советом дир-в в АО или если его нет то тем же собранием утверждаете решение о выпуске путем конвертации акций в АО. Дату конвертации определяете как дату гос. рег-ции ООО. В решении собрания и в решениии о выпуске обязатеьно опишите порядок этой самой конвертации. (ну скажем вот для таких цифр у вас будут конечно свои скажем в АО уставный капитал 100 тыс. руб. из расчета 100 акций по 1000 руб. для простоты так но у вас кончено будут свои цифры и при выделе возникает ООО с ук скажем 10 тыс. руб) что скажем каждая из 100-а обыкновенных акций ном. ст-тью 1000 руб. конвертируется в 1 обыкновенную акцию ном. 900 руб. этого вашего АО (т.е. для понятия кончено 100 руб. с акции в этом случае идут на образование 1% уставного капитала). Конвертация происходит по реестру акционеров в день гос. рег-ции создаваемого юр. лица.
По поводу оплаты ук ни рубля в оплату ук при конвертации оплачивать не нужно никакой оплаты не нужно, все уже давно оплачено. Налоговой это должно быть понятно как ясный день.

А разве могут быть акции в пределах одного выпуска в разной номинальной стоимостью?
я так понимаю, что акции должны именно гасится, а потом на основании этого необходимо вносить изменения об уменьшении уставного капитала ао.
Просто обычно по процедуре - в начале принимается решение об уменьшении уставного капитала (конвертация в меньшей стоимости/приобретение и погашение), а тут такого решения не принималось - они сразу погасились в силу реорганизации и их конвертации в долю в выделяемом ооо.

 

[Сашасан]

да не будут они разных ном. ст-тей. Была у вас ном. ст-ь скажем 1000 руб. 100 шт. на 100 тыс. руб. Останется как и было 100 шт. только ном. ст-ть их будет не 1000 руб. а 900 руб. а на 100 руб. будет у вас сто делей по 1% проценту каждая ном. 100 руб. всего на 10 тыс. руб ук в создаваемом ООО. Вот в чем смысл всей этой конвертации. тут есть вопросы по датам с точки зрения того что это типа в день гос. рег-ции ООО будет эта конвертация а доки попадут к реестродердателю несколько позже этой даты и именно это и надо бы с реестродержателем согласовать, поскольку реально дата конвертации все же будет позже чем дата рег-ции ООО из-за того что доки руками приносят и получают позже дат которые в этих документах появятся.
а так конечно все акции сегодняшнего выпуска погасятся и сразу новые начислятся с меньшей ном. ст-тью
если сначала принимать решение о уменьшении ук то это будет просто уменьшение ук без всякой привязки к реорганизации и никак с ней не связанное зачем вам это надо? вам надо конвертация с уменьшением ном. ст-ти вследствие реорганизации

 

[hot_konem@mail.ru]

А нельзя вместо конвертации, на основании решения о создании нового ооо, просто погасить часть имеющихся акций, не меняя их номинальную стоимость, чтоб с конвертацией не заморачиваться?

 

[Сашасан]

все дело в том что в части АО все всегда делается так сказать в чоень общем виде поскольку строго говоря в общем случае никогда не известно кто является акционером и на сколько акций и от момента принятия решения до факта атк сказать исполнения состав акционеров может меняться. Поэтому строго говоря не понятно у кого именно гасить эти самые акции. К тому же есть стандарты эмиссии где вообще то прописаны способы размещения ценных бумаг в случае выделения. А их два - или конвертация акций головного общества в акции создаваемого (в данном случае в доли создаваемого ООО) или приобретение всех акций создаваемого об-ва или всей 100%-й доли создаваемого ООО самим головным об-вом. Если второй способ то не нужно заморачиваться ни с какими конвертациями ни с какими увеличениями или уменьшениями ук в головном. нужно сформировать тогда ук ООО за счет прибыли в АО или средств от переоценки в АО какой хотите и на сколько это позволяет но только тогда долю в ООО получат не акционеры АО а само Ао а потом куда хотите эту долю хотите продавайте хотите часть продавайте

 

[hot_konem@mail.ru]

3.40. В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем конвертации при реорганизации в форме выделения совершаются следующие операции:
1) операция зачисления эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению, на эмиссионный счет эмитента, созданного в результате выделения;
2) операции списания эмиссионных ценных бумаг реорганизуемого эмитента с лицевых счетов (лицевого счета) и (или) счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет такого эмитента;
3) операции списания размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета эмитента, созданного в результате выделения, и их зачисления на лицевые счета (лицевого счета) и (или) счет неустановленных лиц;
4) операция списания эмиссионных ценных бумаг реорганизуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их погашения.
Указанные операции совершаются на основании решения о выделении, решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем конвертации при реорганизации в форме выделения, и документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента, созданного в результате выделения.

То есть в идеале:
1) новые акции зачисляются на счет выделенного общества (раз тут ооо, то ничего не зачисляется);
2) акции реорганизуемого общества с лицевых счетов зарегистрированных лиц списываются на счет реорганизуемого общества;
3) акции со счета выделенного общества идут на счета зарегистрированных лиц (ничего не идет, т.к. ооо-шка);
4) акции реорганизуемого общества погашаются.

Раз все равно приходится аналогиями руководствоваться, почему нельзя использовать данный вариант как возможность перехода акций со счета зарегистрированных лиц на счет реорганизуемого общества и их погашения. То есть регистратор списывает часть акций на эмиссионный и погашает.

По поводу акционеров - он единственный.
Если бы был не один, то все равно же прописан порядок конвертации.

 

[Сашасан]

это все похоже взято из каких-то правил регистратора или какого-то документа для регистратора. Т..е тут описано в общем виде и на все случаи жизни как поступать регистратору в разных случаях.
а главное почему нельзя списать и погасить часть акций? ответ потому что это не предусмотрено способом размещения из стандартов. А конвертация она не бывает в части части акций она бывает в отношении всех акций всех до единого. А итак да здесь про конвертацию и описано как она проводится. Кстати откуда это взято то? что за п. 3.40 В любом случае это как бы больше для регистратора написано, как ему проводить эту самую конвертацию.
и еще насчет того что у вас один акционер это конечно хорошо легче жить, но в любом случае с точки зрения механизма всего этого дела совершенно не важно один у вас акционер или 101 и даже не важно как его ФИО. и сегодня он один а завтра 21. Т.е. все его акции уменьшают ном. ст-ть. и делается конвертация в доли это вариант 1 и тогда рещшение рег-цть в Цб потом рег-ть ООО потом проводить конвертацию по реестру потом рег-ить в ЦБ отчет или вариант 2 акционер вообще не причем и неважно вообще сколько акционеров и как их ФИО, а всю долю в создаваемом ООО приобретает АО а потом делает с ней все что хочет и тогда не надо ничего от ЦБ вообще

 

[Сашасан]

вот надо чем руководствовать и отсюда исходить т.е. Стандартами эмиссии утвержденными ЦБ:
55.1. Размещение ценных бумаг при выделении юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
распределения акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;
приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.
Вот ваш случай и откуда аналогия - распределение акций создваемого об-ва среди акционеров головного т.е. в самом вашем маленьком частненьком случае и в совершенном русском просторечии с учетом аналогии потому что про выдел из АО ООО нигде пока не прописано - это получении доли в ООО непосредственно вашим единственным акционером.
Т.е. получается что в данном случае от ЦБ ничего не надо никакого выпуска нету ничего не изменяется в части акций головного об-ва ни кол-ва ни номинала надо только сформировать ук ООО за счет прибыли АО или средств от переоценки взять список акционеров на дату скаем подачи документов или близкую к ней и по нему точнее исходя из него составить заявление на рег-цию ООО (все эти момента с публикациями уведомлениями что в стадии конечно остаются но это не наша данная тема). Т.о. вот такая аналогия со стандартами может и позволяет обойтись без конвертации реестродерждателя и ЦБ поскольку с акции головного АО не произойдет ничего вообще при таком подходе к делу. И от ЦБ получается в данном случае ничего не нужно и ЦБ от вас тоже в данном случае не нужно, поскольку с акциями вашего АО полный покой при этом. а доля возникает не от уменьшения ук ук останется прежним в головном АО а за счет прибыли АО и стандарты допускают кроме приобретения доли на Ао головное ещи и распределение акций значит долей в создаваемом Ао на акционеров в головном. Но мы ведь создаем в результате выделдения не АО а ООО стало быть нам ничего по акциям от ЦБ не нужно и ему от нас тоже
и кстати насчет распределения акций создаваемого об-ва среди акционеров головного. В вашем частном случае он конечно один и все заберет себе конечно. Но если бы не был один то тогда под распределением понималось все пропорционально. Так что порядок этгго распределения типа на каждую акцию ном. таким-то доля размером таким-то и ном. ст-тью такой-то все равно писать надо

 

[hot_konem@mail.ru]

Я понимаю, что озвученный Вами вариант без уменьшения уставника проще и лучше. Но московские большие головы приняли такое принципиальное решение, поэтому общая карта не изменится: выделение ооо из ао и формирование устаного капитала ооо-шки за счет уменьшения уставного капитала ао (делят ребята бизнес в общем).

То, что я Вам процитировал, это
ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ
♫
ПРИКАЗ
от 30 июля 2013 г. N 13-65/пз-н
♫
О ПОРЯДКЕ
ОТКРЫТИЯ И ВЕДЕНИЯ ДЕРЖАТЕЛЯМИ РЕЕСТРОВ ВЛАДЕЛЬЦЕВ
ЦЕННЫХ БУМАГ ЛИЦЕВЫХ И ИНЫХ СЧЕТОВ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ
В НЕКОТОРЫЕ НОРМАТИВНЫЕ ПРАВОВЫЕ АКТЫ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ
ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

По идее-то конвертация всех акций, но при выделении головное продолжает существовать.

По анализу п. 3.40 (конвертация) и п. 3.41 (распределение акций созданного среди акционеров головного), конвертация тем от распределения и отличается, что при распределении не трогается уставник реорганизуемого общества: просто создается новая контора и ее акции распределяются среди прежних акционеров, а при конвертации сколько-то акций головного превращается в сколько-то акций выделенного. Было у них в фирме А 100 т.р. уставника и 100 акций, создали фирму Б, куда ушло 80 т.р. уставника, в А осталось 20 т.р., в итоге переконвертировали 80 акций фирмы А в 80 акций фирмы Б (при условии, что тот же номинал). После реорганизации: у А уставник 20 т.р. - 20 акций, у Б уставник 80 т.р. - 80 акций, и все это записано на лицевом счете зарегистрированного лица.

 

[Сашасан]

ну не делайте вы эту конвертацию, делайте распределение акций среди акционеров и тогда уставняк действительно не трогайте, а уставняк нового об-ва сформируйте за счет прибыли (если она кончено есть или за счет переоценки что можно организовать даже если прибыли нет а убытки гигантские) выпуски не делаете на законных основания отчеты тоже, что еще тогда надо? Самый лучший момент из всех трех, что позволено стандартами. Вот его и выбирайте.
И руководствоваться надо стандартами ЦБ есть такой важнейший документ вот этот Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"
(утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)
(ред. от 30.03.2016)
(Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)
особенно глава 55 и вот это положение тоже особо интересно
50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.
вот для вас ключевое слово здесь "или".

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[klinok]

Добрый день. Не могли бы проверить правильность действий при выделение ООО из АО:
1. Делаем решение о реорганизации путем выделения.
2. Подаем в налоговую форму 12003.
3. Получаем лист записи. Идем в Вестник публикуемся, ждем месяц, снова публикуемся.
Сообщаем в ПФР (простая письменная форма).
Сообщаем в ФСС (простая письменная форма)
4. Подаем в налоговую форму 12001 на новое юр. лицо.
прикладываем: копию страниц из вестника.
Гос пошлину 4000 рублей.
Гарантийное письмо на адрес.
Всё правильно или что-то упустили?
Уставной капитал выделенного ООО будет за счет нераспределенной прибыли.
Нужно ли уведомлять ЦБ?
Помогите пожалуйста.

 

[Сашасан]

а о чем собрались уведомлять цб? о погашении акций? но ни одной акции вы не гасите, не конвертируете и никаких действий в этом случае с акциями АО не происходит, УК ООО формируете за счет прибыли и никой конвертации акций в доли у вас не происходит по сути, наименование или адрес головного АО вы тоже не трогаете. Стало быть не о чем вам уведомлять ЦБ в данном случае.
Да и никакого выпуска акций у ва стоже не просматривается поскольку вдел происходит не в акции а в доли, т.е. получается что от ЦБ такое действие не зависит ему неподконтрольно и не подотчетно. Вот если бы вы выделаляи АО из АО то тогда да тогда совсем другой алгоритм был бы в действиях.
а сейчас в целом все праивльно кроме мелких несущественных деталей. Типа действително публикуетеь дважды, но второая публикашка автоматически происходит и заказывается сразу две. Фонды теперь уведмлять как бы и не надоЮ но в ПФР надо зачиститься перед тем ка кподавать Р12001 то что ук за счет прибыли это совершенно нормально и так и должно бы и быть, про передаточный акт добавить надо но это в решении о рео

 

[irsen]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, можно ли выделить из АО три ООО.
Условие такое, что бы 1 акционер (50%АО) получил 100%вООО1,
2акционер (30%АО) получил 100%вООО2
3,4,5 акционеры (20%вАО) получили по 1/3доли в ООО3.
Как такое распределение прописать в решении без конвертаций и погашений акций АО, чтобы не уведомлять ЦБ.
Спасибо за любую информацию и опыт в МРИ46.

 

[Сашасан]

Хоть сколько выделяйте ООО хоть в каком хотите составе делайте там акционеров т.е. участников из бывших акционеров, все что угодно вам там делайте с согласия акционеров конечно (желательно единогласного), точнее протоколом собрания АО все это решайте. Главное только, что весь ук во всех и каждом ООО формируйте за счет прибыли старого АО (можно за счет его добавочного капитала ср-в от переоценки) и никаких конвертаций акций в доли при этом не будет в принципе, имущество и долги в каждое ООО передадите согласно передаточного акта, конечно и все по цифрам там гладко подберете. УК и акции акционеров в старом АО вы конечно при этом вообще и там все останется на своих местах не трогаете и ЦБ уведомлять вам в такой ситации будет не о чем.
конечно вопрос отдельный будет ли такое считаться налогооблагаемым доходом каждого их акционеров в старом АО но это наверное отдельная тема. 9возможно кстати с различными особенностями для акционеров физ. или юр. лиц). наверное если делать ук минимальными то наверное вопросы по налогообложению тоже будут минимальными и незначительными

 

[irsen]

Сашасан, Огромное спасибо!

 

[Люлёчек_temp]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001 или как везде пишется, что ждем 60 дней после публикации в Вестнике.....
Помогите, пожалуйста, нигде не могу найти по этому поводу нормативки....

 

[Gosrt4]

Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001

ещё месяц

ждем 60 дней после публикации в Вестнике

это при ликвидации

 

[Aus]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, после 2 публикации объявления в Вестнике сразу можно подавать в рег орган форму 12001 или как везде пишется, что ждем 60 дней после публикации в Вестнике.....
Помогите, пожалуйста, нигде не могу найти по этому поводу нормативки....

Абз. 3 п. 4 ст. 57 и п. 1 ст. 60.1 ГК РФ: государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации) допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации, т.е. не ранее истечения 3 месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (в результате которой создаётся юридическое лицо).

У вас выделение ООО из АО?
В Листе записи ЕГРЮЛ о начале реорганизации что написано про выделяемое общество - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью?

 

[Люлёчек_temp]

Да, выделение ООО из АО....