допэмиссия и смена наименования

[Oxy0110]

Коллеги, выручайте! Подозреваю, что кто-то уже столкнулся с подобным. Поделитесь, пож, как выходили из ситуации. У нас ОАО хотели увеличить уставный капитал по закрытой подписке. Не хватает количества объявленных акций в уставе. Принимаем решение об увеличении уставного капитала и одновременно вносим изменения в устав по объявленным акциям. Но тут регистрация новой редакции устава возлагает на нас обязанность привести его в соответствие ГК и поменять наше название на АО.
Внимание вопрос! Какое наименование писать в "эмиссионных" документах (решение о допвыпуске, которое пойдет в ЦБ на госрегистрацию), если у нас нет СД в обществе и данную функцию выполняет ОСА? Или мы должны обязательно дождаться регистрации новой редакции устава и только потом провести другое собрание, на котором утвердить решение о доп выпуске цб? Что делать? Заранее благодарю!

 

[Dronovru]

Учтите пункт 6 статьи 52 ГК РФ "Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений."

 

[Dronovru]

И еще обратите внимание на статью 12 ФЗ "Об АО". Быть может в вашем случае можно обойтись без приведения устава в соответствие.

 

[Сашасан]

пока в уставе не будет данных об объявленных акциях в нужном кол-ве не стоит даже подавать доки на рег-цию доп. выпуска. Когда все это писалось про увеличение ук и объявленные акции, тогда никто и представить себе не мог что ЗАо или ОАО заставят сменить на АО и обусловят это первыми любыми другими изменениями устава. Это все накладки последних двух лет. Не ясно, чем вам в данном случае поможет статья 12 ФЗ об АО в части того как бы обойти объявленные акции? это если вы допустим сейчас как ОАО увеличиваете ук на те доп. акции, что у вас прописаны в уставе нынешнем, а потом после регистрации отчета об итогах доп. выпуска рег-ли бы новый устав с новым наименованием и новым ук и данными по акциям. Тогда да тогда тут применима эта статья. Но там ключевое слово - зарегистрированный отчет по данным зарегистрированного отчета. В данном случае до отчета еще как до Луны. тут еще и сперва решение о доп. выпуске зарегить надо. А без объявленных никак не выйдет. Тут еще момент можно скажем ук увеличить путем конвертации, тогда объявленные акции не нужны вовсе, но тогда совсем все по-другому - все это увеличение только за счет средств об-ва (прибыль например или ср-ва от переоценки - добавочный капитал) ни рубля при этом нельзя вносить, кол-во акций у всех акционеров остается прежним и никак не меняется, много вопросов по налогообложению тут и нужна ли эта конвертация ну кончено смотря для чего, если просто увеличить ук чтоб был выше минимального это одно, если изменить доли то конвертация конечно не годится для этого никак

 

[elena_sh]

попробуем разложить по полочкам,
предположим, что выделенные условия (синим) - выбраны не случайно и это именно тот результат и путь его достижения выбран правильно

Коллеги, выручайте! Подозреваю, что кто-то уже столкнулся с подобным. Поделитесь, пож, как выходили из ситуации. У нас ОАО хотели увеличить уставный капитал по закрытой подписке. Не хватает количества объявленных акций в уставе. Принимаем решение об увеличении уставного капитала и одновременно вносим изменения в устав по объявленным акциям.

да, можно

Но тут регистрация новой редакции устава возлагает на нас обязанность привести его в соответствие ГК и поменять наше название на АО.

так и есть

поступаем следующим образом:
первым вопросом в повестке дня ставим "приведение в соответствие"
затем - "изменение наименования в связи с приведением в соответствие "
(четко прописываете новое наименование - это, чтобы и дураку ясно было потом)
затем - решение о выпуске, и тут в решении указываем НОВОЕ наименование, принятое пунктом выше

Внимание вопрос! Какое наименование писать в "эмиссионных" документах (решение о допвыпуске, которое пойдет в ЦБ на госрегистрацию), если у нас нет СД в обществе и данную функцию выполняет ОСА? Или мы должны обязательно дождаться регистрации новой редакции устава и только потом провести другое собрание, на котором утвердить решение о доп выпуске цб? Что делать? Заранее благодарю!

Внимание ответ!
1. регистрируете изменения уставных документов - срок для подачи в налоговую - 3 дня
2. Документы на государственную регистрацию дополнительного выпуска (решение, утвердили на собрании, т.к. нет СД) - подаются в срок не более 3 мес с момента утверждения решения о выпуске, т.е. на регистрацию выпуска вы выходите уже с новыми документами (наименованием)

!! ВАЖНО - после регистрации изменений уставных документов (п.1 в ответе) - не забыть подать уведомление об изменении сведений об эмитенте в ЦБ РФ, а то выпуск не зарегистрируют

 

[elena_sh]

дополню:
в повестке дня - перед решением о выпуске пропустила объявленные акции
"изложить п.ХХХ устав в следующей редакции: ххххххх"