Совместное общее собрание в заочной форме?!

[Vitaliaf]

Коллеги, клиент задал нам задачу, решение которой я пока не могу найти.

Запускаем процесс присоединения (реального). Участники очень хотят провести совместное общее собрание в заочной форме, т.к. они все живут не в России и очная форма -- нереальна.

Вопрос в том, можно ли провести заочное голосования на совместном собрании? Как протокол заочного совместного собрания воспримет 46 МИ ФНС? Была ли у кого-то такая практика?

В законе (ГК, ФЗ об ООО) я не вижу ограничений, но боюсь что-нибудь упустить.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[EVG]

Недавно делали рео присоединением 2 ООО и АО к ОАО.

есть по теме Постановление ФАС Северо-Западного округа по делу № А56-40222/2005 от 6 февраля 2007 г.

Согласно ст. 53 ФЗ об ООО сроки и порядок проведения СОС определяются договором о присоединении. Исходили из того, что больше закон не устанавливает доп.требований к порядку созыва и проведения СОС участников/акционеров. Значит, на СОС не распространяются требования в отношении порядка и сроков созыва и проведения общего собрания акционеров /участников, установленные Законами об ООО/АО. Мы прописывали вроде в договоре о присоединении, что СОС по правилам созыва и проведения из Устава одной из ОООшек будет. Я вот подумала, если бы в Уставе этого ООО, допустим, было про заочку и нам надо было бы так, то прокатило бы или нет...Не знаю, как с заочкой в ООО в контексте 67.1 ГК РФ.Возможно, если при этом в Устав было бы внесено условие о том, что решения подтверждаются иным способом, чем нотариальный, напр., подписанием всеми участниками, может, можно было бы и такой тогда протокол организовать по итогам заочки. Сделать протокол по результатам заочки, а потом всем по очереди отправить подписать.Сути заочки противоречит, конечно...

Но всё же нет ясности, распространяется ли ст. 67.1 ГК РФ на СОС.
Теоретически она устанавливает требования в отношении решений собраний участников хоз.обществ, поэтому данные требования не должны применяться к СОС. Но всё-таки ст. 67.1 ГК РФ вступила в силу позднее Закона об ООО, поэтому есть риск, что всё-таки применяется и к СОС.

Если собрание о реорганизации какого-либо из обществ будет удостоверяться нотариусом, СОС можно провести в один день с ним и тоже с нотариусом. На это или эти собрания всё равно же приедут представители, наверно, с доверенностями. Кстати, можно доверенности выдать на участие в СОС местным, легализовать их в РФ и провести СОС с нотаром.Тогда в налоговой же должно пройти.

Мы консультировались у матерых юристов, они склонились к тому, чтобы все решения о и для рео, включая СОС, принять на собраниях с нотариусом как подтверждающим лицом в порядке 67.1 ГК РФ.