Выход и продажа доли обществу по номинальной стоимости

[verser]

Задача состоит в выходе одного из двух участников из общества. Без заверения сделки у нотариуса, и по номинальной стоимости.

Участники общества конечно с регистрацией изменений затянули, так как сам договор о переходе доли еще был сделан в начале лета, в "старом" уставе и по старому ФЗ заверения нотариусом договора не требовалось,чего и сделано не было.
По письму "ФНС России от 08.07.2009 № МН-22-6/548@
О дополнениях к письму ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ»" это уже невозможно.
При этом изменений по новому ФЗ еще не вносилось.

1)По нотариусу
Судя по новому ФЗ об ООО, учитывая ст.21 п.11, без нотариуса можно обойтись только путем отчуждения доли обществу и дальнейшему распределению доли общества в пользу единственного участника.

2)По стоимости
При этом продажа доли обществу по номинальной стоимости (по цене предложенной продавцом или "заранее определенной уставом ценой") возможна, если другие участники при оферте продавца отказались от преимущественного права покупки и в уставе прописана возможность покупки доли обществом. Но здесь подвох - отказ участника от преимущ. права покупки заверяется нотариально.

Или я не прав, и отчуждение доли обществу в любом случае несет обязанность общества заплатить участнику "действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период"?

Если, я прав, то:
1)Делаем перегистрацию общества по новому ФЗ
2)Продавец делает оферту по номинальной стоимости, при которой другой участник отказывается от покупки нотариально, либо ждем истечения срока использования данного преимущественного права участника.
3)Регистрируем изменения в 46 МИФНС без участия нотариуса с одновременным распределением доли общества в пользу оставшегося участника.

Прокомментируйте, пожалуйста.

 

[ASP-Law]

Ответ: Выход и продажа доли обществу по номинальной стоимости

Столкнулся с аналогичной проблемой...В моем случае ООО с 6-ю участниками, 5 из которых должны выйти путем отчуждения доли ООО по номинальной стоимости.
Регистрацию хочу провести по следующему алгоритму:

1) Приведение в соответствие с обновленным законодательством устава, с включением в устав положений ст.26 ФЗ "об ООО" (Выход участника общества из общества). Включение данного положения необходимо для того, чтобы не производить нотариальных действий по заверению подписи других участников отказывающихся от преимущественного права покупки, т.к. такого права у них не возникает в силу положений ст. 26 ФЗ "об ООО".
Из устава исключаю все положения касающиеся выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общства. Ссделать это представляется возможным в силу формулировки содержащейся в п.6.1 ст.23 ФЗ "об ООО" - "Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества." Сдаем в налоговый орган для регистрации.
2) Пишем заявления о выходе участников и выплате номинальной стоимости доли каждого выходящего участника. Составляем сопутствующую документацию и сдаем в налоговый орган.