Реорганизация в форме выделения.

[nata123]

Давно не проводили реорганизацию в форме выделения подскажите пожалуйста:

Первым этапом: Подаем форму 12003+решение о реорганизации. Нужно ли уведомлять кредиторов и ПФР с ФСС о начале реорганизации?

Вторым этапом: подаем 2 объявления в Вестнике

Третьим этапом: Подаем форму 12001+ решение о реорганизации+2 публикации Вестника (копии)+гос.пошлина 4000+гарантийное на юр.адрес+справку из ПФР+разделительный баланс или его сейчас уже нет. Слышали, что вместо него подается передаточный акт?

В новой компании, Уставной капитал может быть сформирован путем внесения денежных средств на расчетный счет в банке?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Donni Brasco]

1. В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо подать вместе с принятым решением о выделении.

2. Это требование (ПФ, ФСС) действовало ранее, но с 1 января 2015 года оно отменено.

3. Реорганизуемое ООО обязано уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо опубликовать уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»). Реорганизуемое ООО обязано уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Для этого необходимо опубликовать уведомление (сообщение) о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»). Сообщение помещается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).


4. К создаваемому юридическому лицу (создаваемым лицам) переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого ООО. Это происходит на основании передаточного акта (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Ранее (до 1 сентября 2014 года) документ, в котором было необходимо отразить положения о правопреемстве, назывался разделительным балансом. Впрочем, требования к составлению такого документа сильно не изменились.

5. Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:
• уменьшения уставного капитала реорганизуемого ООО
• и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).
Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО. Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

 

[nata123]

Еще один вопрос: На последнем этапе вместе с формой 12001. Не подаем форму 13001 в том в случае если мы не уменьшаем УК основного ООО верно?

 

[Gosrt4]

Еще один вопрос: На последнем этапе вместе с формой 12001. Не подаем форму 13001 в том в случае если мы не уменьшаем УК основного ООО верно?

верно

 

[Donni Brasco]

Третий этап:

Как провести общее собрание участников создаваемого ООО

Общее собрание участников проводится в каждом создаваемом ООО (абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона об ООО). Цели проведения собрания:
• утвердить устав создаваемого ООО;
• избрать органы создаваемого ООО.
Общее собрание участников должно проводиться до момента государственной регистрации создаваемого ООО. Это следует из толкования статьи 14 Закона о государственной регистрации. В статье закреплено, что для регистрации нового ООО необходимо представить устав общества. Как показано выше, устав утверждается общим собранием участников создаваемого ООО.
Порядок проведения общего собрания участников создаваемого ООО законом не предусмотрен. На практике такое собрание проводят по правилам статьи 11 Закона об ООО, регулирующим порядок учреждения общества. Вместе с тем, отождествлять это собрание с собранием учредителей нельзя. Ведь учреждение общества и реорганизация – разные способы создания ООО. При учреждении решение о создании общества принимает собрание учредителей, а при реорганизации в форме выделения решение принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО.
Если в создаваемом ООО имеется только один участник, то он единолично утверждает устав общества и назначает его органы. Решения единственного участника по таким вопросам должны быть оформлены в письменном виде.
Если единственный участник создаваемого ООО – реорганизуемое ООО, то решения по вопросам об утверждении устава и избрании органов создаваемого общества принимает общее собрание участников реорганизуемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Закона об ООО).

 

[Аля28.04]

Коллеги, добрый вечер, вот такой вопрос на исходе дня.
УК реорганизуемого ООО - 20 000 руб. доли: 10000- у физика, 10000 - у юрика.
Из него выделяется одно новое ООО. УК формируется за счет разделения УК реорганизуемого. Вопрос - участником нового ООО можно сделать одного только физика с долей 100 % - 10 000 руб.? и если да, то что с долями в реорганизуемом? пропорциональность сохраняется или мы можем оставить там только юрика?