приостановка допэмиссии

[кугуар]

Пожалуйста помогите!!!!! первый раз занимаюсь эмиссией.....
в АО - два акционера, юр. лица, распределение акций следующее: акционер 1 - 51%, акционер 2 - 49%.
АО проводит доп эмиссию сумма 1 млн десять тысяч рублей, и распределение акций будет следующее: у акционера 1 будет 25% (уменьшается), а у акционера 2 - 75% (увеличивается) - это было утверждено на ВОСА когда вообще принималось решение о доп эмиссии.
в настоящее время АО подало в ЦБ на регистрацию отчет об итогах доп эмиссии, закрытая подписка,
ЦБ выносит решение о приостановке, т.к. сделка не одобрена общим собранием акционеров, но ранее, в решении ВОСА о доп эмиссии было решено, что круг потенциальных приобретателей акций будет акционер 2.
что делать???????
операция по счету уже проведена, до ЦБ дозвониться не могу.
проводить ВОСА и принимать решение об одобрении уже совершенной сделке?
или ВОСА должно отменить раннюю сделку, вернуть деньги на счет, а затем одобрить сделку?????
и каким образом можно продлить срок приостановки? срок до 30 октября.
ПОМОГИТЕ пожалуйста!

 

[Сашасан]

приостановка вилимо из-за того что просят дать документ подтверждающий разрешение по сделке или сделкам с заинтересованностью А что вам мешало в то самое собрание об увеличении ук дать еще вопросы о сделках с заинтересованностью? На этапе отчета этот вопрос поднимается, а когда рег-ли решение этот вопрос рег. орган не колыхал вообще. А так да стандартами предусмотрено предоставление документа подвтерждающего разрешение на сделку с заинтересованностью и в отчете описание этих сдеок разумеется типа между кем и кем кто заинтересованное лицо или лица каким документом дано разрешение
ну может ыбло какое такое собрание уже после в период размещения акций? вполне достаточно выписки из протокола этого собрания
срок для приостановки не продлишь никак это не Росреестр тут свои порядки. (хотя конечно может чрезвычайно редко в очень особых случаях один раз на тысячу волобщем это почти невероятно и даже не обсуждаемо)
ничего не надо отменять и тем более снова совершать. Все срок размещения уже наверное прошел дважды в одну реку не входишь. От вас разрешение на сделку с заинтересованностью можно в виде выписки за подписью гены. и все и видимо в отчете описание
то что сделка с заинтересованностью факт акционер от 20% владелец (а у вас 51 и 49) и также если вдруг один из них еще и гена то тогда будет дважды заинтересован. Ну если такой приобретает у об-ва значит он лицо зхаинтересованное и ему дает разрешение другой акционер а это заинтересованный в голосвании не участвует. При больших так сказать тиражах свыше кажется 2% от ранее размещенных такое разрешение дает общее собрание большинством голосов всех незаинтересованных в этой сделке акционеров см. ст. 83 ФЗ об АО
ст. 83
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

вот еще ст. 81
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.

все же надо дозвониться до сотрудника ЦБ писавшего вам замечания и уточнить у него, что он хочет от вас

 

[Hornet88]

Сашасан, немного оффтоп, но так как у Вас большой опыт в эмисии, позвольте вопрос.
Правильно я понимаю, что если по условиям подписки акции распределялись бы среди акционеров, то ситуацию с заинтересованность можно было избежать, так как в таких сделках была бы заинтересованность всех акционеров?
И второй вопрос, при условии распределения среди всех, мог ли приобрести акции только 2 акционер (пропорционально конечно же)?
Это так чисто логика, учитывая, что я написал выше - условия подписки были равные, как равные возможности акционеров по увеличению пакетов, просто воспользовался такой возможность лишь один из них. Что думаете? Спасибо!

 

[Сашасан]

поменьше бы употребляли слово "распределение среди акционеров" это на данном жаргоне означает совсем другое понятие. Это когда всем акционерам единомементно и за счет среждств об-ва типа прибыли начисляются допю акции пропорционально тем что были раньше. Это совсем не ваш случай
ваш случай это закрыта яподписка среди определенного круга лиц. И тут итзначально надо было выбрать свой вариант в части круга лиц: например либо все акционеры по реестру на такубю-то дату скажем на дату принятия решения об ув. ук по закр. подписке либо конкретно Иванов Перов Сидоров и каждому именно из них по не более чем по столько-то доп. акций. Вы видимо пошли втором путем
если бы пошли первым по все равно сделки с заинтересованностью были бы никуда от них не денешься. Но тогда скажем каждый акционер мог взять скажем целое число доп. акций (которое вы устанавили бы при принятии реш. об увели. ук скажем на каждую старую акций 10 новый т.е. не более чем 10 , но целое число) и скажем на это дали бы скажем 100 дней, кто не взял свои акции значит не взял и отчет бы регили на фактическое кол-во размещенных акций

 

[Hornet88]

поменьше бы употребляли слово "распределение среди акционеров"

Согласен...наверное правильно размещение среди акционеров.

Вы видимо пошли втором путем

Нет, это все чисто теория. Просто, для меня, механизм одобрения "интреснных" сделок направлен на защиту интересов Общества или остальных акционеров и, как правило, учитывая наш случай, заинтересованность двух акционеров была бы именно в определении условий размещения, которые не должны были бы совпадать с интересами остальных, однако здесь интересы этих двух акционеров совпали (цена, порядок, срок) и цель одна увеличить УК.
И как я писал, условия и возможности были равные. Почему в таких сделках не заинтересованы оба? Оба, кстати, попадают и под критерии. Для меня вопрос. И соответственно почему тут не работает п.2 ст.81 ФЗ об АО? Ведь изначально сделка общая, одна, направленная на размещение общего числа акций доп.выпуска.
Если бы я сразу не знал условий, а именно условия

кто не взял свои акции значит не взял и отчет бы регили на фактическое кол-во размещенных акций

Я бы выше за рамки сущ.условия.
Как можно поступить, когда отчет уже подан и вы писали, что собрания на данном этапе не имеет смысла, с точки зрения регистрация.

 

[Сашасан]

какой одна сделка? два акционера каждый по сделке совершает, один заинтересован в своей другой в совей поскольку оба крупные акционеры от 20%ранее размещенных. Нет здесь общей заинтересованности каждый заинтересован в совей. Один одобряет друнгому и наооборот

 

[Сашасан]

Согласен...наверное правильно размещение среди акционеров.

и это тожде не очень корректно посокльу очень многопланово. Корретно зарытая подписка круг лиц Иванов не более чем столько -то доп. акций, Петров не более чем столько -то доп. акций

 

[Hornet88]

Нет здесь общей заинтересованности каждый заинтересован в совей. Один одобряет друнгому и наооборот

а если 3 акционера и

кто не взял свои акции значит не взял и отчет бы регили на фактическое кол-во

3й акции не взял, взяли да остальных, у которых больше 20%.

Я же не знаю условия сделок, кол-во, цену.
Я одобряю их в период размещения, т.е. до регистрации отчета, верно?

 

[Сашасан]

да хоть четыре или пять хоть двадцать пять, если есть акционер от 20% ранее размещенных и получает новые т.е. покупает новые акции он заинтересован если он ген. дир или член сов. дир значт заинтересован

На этапе планирования т.е. подготовки к собранию об увеличении ук вы ведь все занете - цену знаете поскольку вы вероянтно всем размещаете по тверждой цене. Кол-во доп. акций акций во всяком случае предельное кол-во тоже знаете, так что можете дать разрешение на сделку в рамках кол-ва не превышающего такого-то
ну если не знаете или забыли так значит должны были потом в период размещения а он мог быть довольно длитенльным ведь могли срок размещения установить скажем дней 100 или 200 или вообще год с момента госю рег-ции реш. о выпуске и уж за это время кто мешал собрать новое собрание? а если написали срок размещения скажем месяц полтора так зачем? за это время конечно трудновато собрать собрание
вообще строго говоря сделки с заинтересованностью должны быть одобрены до их совершения даже а не то что до рег-ции отчета. Это они уж немного поблажку дают им хоть какое решение собрания дай об одобрении сделок с заинтересованностью