Внесение дебиторки в уставный капитал.

[Ivan59]

Коллеги, добрый вечер!

Подскажите следующий, момент, можно ли вносить сейчас в уставный капитал ООО имущественные права (права требования)?

По статье 66.1 ГК РФ, получается что нельзя,

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

А вот по ФЗ об ООО можно,
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

И еще есть ч. 4 ст. 3 99-ФЗ (которым изменяли ГК)
Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Вот вроде бы ФЗ об ООО не противоречит напрямую ГК, поскольку в ГК не написано что: "... не могут быть вкладом в уставный капитал имущественные права", но в тоже время они не перечислены в списке возможных для внесения.

У кого какие мысли, поделитесь плз!

Заранее вам благодарен

 

[haoren]

Ivan59, Возможно, всё дело в том, что вклад участника в имущество хозяйственного общества, и оплата доли в уставном капитале - разные понятия.

 

[Ivan59]

Возможно, всё дело в том, что вклад участника в имущество хозяйственного общества, и оплата доли в уставном капитале - разные понятия.

Что тогда можно понимать под имуществом общества, если это "все имущество" (все активы), то это представляется неверным, поскольку приобрести права требования может любое общество.
В какое тогда имущество общества запрещено вносить дебиторку? Не понятно...

Добавлено через 9 минут 6 секунд
haoren,
Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Представляется, что уставный капитал входит в состав "имущества общества", поэтому в ст. 66.1 не указано на возможность вносить учредителями имущественные права, но исходя из ст. 66, их может приобрести само общества: ...и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности... (по крайней мере запрета нет).

 

[haoren]

Ivan59, а возможно, всё дело в употреблении в пищу продуктов не рекомендуемых минздравом, росалкогольрегулированием и т.п...

 

[Ivan59]

haoren, оно, конечно, может быть, но ответа вы по всей видимости не знаете.

 

[haoren]

Ivan59, Думаю, что внести вклад в имущество Общества - это тоже самое, что добавить в тесто муку, соль, сахар, яйца, воду, молоко и прочее... А оплатить долю в уставном капитале Общества - это, примерно тоже, что дать жене денег, чтобы она к вечеру пироги испекла...

Добавлено через 37 минут 37 секунд

Представляется, что уставный капитал входит в состав "имущества общества"

На этот счёт думаю, что Уставный капитал - это не имущество, и не входит в состав имущества, УК - это некое правовое понятие, которым называется совокупность отношений тесно связанных с имуществом. УК регулирует размер имущества Общества, размеры прав участников на имущество и прочее, но какая-либо конкретная часть имущества Общества не является "частью" УК.

 

[Vasabi]

Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов (не является имуществом, а определяет его размер).
Но, одновременно с этим, оплачивается уставный капитал путем внесения вкладов. Я думаю тут не надо путать "вклад в уставный капитал" и "вклад в имущество". И не важно что фактически вклад в ук попадает в имущество, юридически это разные вещи.
В ст. 66.1 ГК РФ идет речь про вклады в имущество. В отношении ООО это вклады согласно ст. 27 Закона об ООО.
Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале (п. 4 ст. 27 Закона об ООО). Пунктом 14 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что данные вклады не являются вкладами в уставный капитал.
Итого, как я вижу:
Ivan59, Ваш вопрос не регулируется ст. 66.1 ГК РФ, расхождений в нормах нет.

 

[Джо]

ВЫВОД: дебиторка не может быть вкладом в имущество (п.1 ст.66.1 ГК РФ), но ею можно оплатить уставный капитал (п.2 ст.66.1 ГК, ст.15 ФЗ об ООО) ?

Добавлено через 3 минуты 23 секунды
Ivan59, подскажите, что Вам удалось выяснить по этому вопросу?

 

[Ivan59]

подскажите, что Вам удалось выяснить по этому вопросу?

К сожалению так точно и не удалось выяснить.
На форуме говорят что можно, а когда читаешь комментарии к кодексу и спец. законам, там утверждают другое...

 

[dzokond]

К сожалению так точно и не удалось выяснить.
На форуме говорят что можно, а когда читаешь комментарии к кодексу и спец. законам, там утверждают другое...

Несколько лет назад я делал независимую оценку дебиторской задолженности. Цель - для внесения в уставной капитал. Так что получается кто-то вносил...

 

[Ivan59]

Несколько лет назад я делал независимую оценку дебиторской задолженности. Цель - для внесения в уставной капитал. Так что получается кто-то вносил...

Несколько лет назад это разрешалось напрямую в ГК РФ и в специальных законах было тоже самое, сейчас ведь в ГК РФ внесли изменения... поэтому и возник вопрос.
А так конечно, дебиторку раньше без проблем вносили в УК.

 

[Сергей Д.]

Несколько лет назад это разрешалось напрямую в ГК РФ и в специальных законах было тоже самое, сейчас ведь в ГК РФ внесли изменения... поэтому и возник вопрос.
А так конечно, дебиторку раньше без проблем вносили в УК.

может я чего то не понимаю, но дебиторская задолженность это обязательство которое подлежит к выплате, к погашению или взысканию. Ну вот предположим внесли имеющуюся дебиторскую задолженность в счет оплаты УК, а завтра ее взыскали... и что тогда? доля перестает быть оплаченной?

 

[Ivan59]

а завтра ее взыскали...

А могут и не взыскать, тогда доля точно не будет оплачена.
Просто сейчас не понятно, будут ли налоговая при регистрации такое пропускать? И на сколько это в принципе законно, при наличии в ГК перечня объектов, которые можно вносить в имущество общества и в которых нет дебиторки.

 

[Сергей Д.]

А могут и не взыскать, тогда доля точно не будет оплачена.
Просто сейчас не понятно, будут ли налоговая при регистрации такое пропускать? И на сколько это в принципе законно, при наличии в ГК перечня объектов, которые можно вносить в имущество общества и в которых нет дебиторки.

есть еще вариант: должник признается банкротом, исключается из реестра как недействующее юр. лицо и т.д. - дебиторская задолженность просто списывается...
и потом что участник приложит к пакету документов? акт сверки по которому признается дебиторка? гарантийное письмо?
налоговая может и не заметит этого при первичке, а вот в банке счет точно не откроют, тут и так не знают к чему придраться сейчас

 

[Dronovru]

А вот у меня другой вопрос. Есть у моей ООО должник. Не много. Всего 70000. Но взыскать никак не получается. Продать долг тоже не можем. Так и лежит без дела.
Куда его деть можно? Может в УК свой внести?
Все же лучше, чем без дела лежит)))

 

[Сергей Д.]

А вот у меня другой вопрос. Есть у моей ООО должник. Не много. Всего 70000. Но взыскать никак не получается. Продать долг тоже не можем. Так и лежит без дела.
Куда его деть можно? Может в УК свой внести?
Все же лучше, чем без дела лежит)))

долг это ваше право требовать, но никак не имущество или живые деньги которые можно внести в УК. Если взыскать никак не получается, то вообще как его можно куда то вносить?
пишите письма, претензии и т.д. - пытайтесь хоть что то сделать, потом будет что налоговой показать.

 

[Dronovru]

долг это ваше право требовать, но никак не имущество или живые деньги которые можно внести в УК. Если взыскать никак не получается, то вообще как его можно куда то вносить?
пишите письма, претензии и т.д. - пытайтесь хоть что то сделать, потом будет что налоговой показать.

Налоговой есть, что показать Даже заявление о возбуждении УД по 315 УК;-)

Но, позвольте, в АО же можно оплатить эмиссию правом требования, не?

 

[Сергей Д.]

Налоговой есть, что показать Даже заявление о возбуждении УД по 315 УК;-)

Но, позвольте, в АО же можно оплатить эмиссию правом требования, не?

это вам Сашасан скажет, он по акционерному большой спец!
но мы займ от акционеров к ЗАО гасили эмиссией - доп выпуском на эту сумму (в нашем случае Общество было должно акционерам)

 

[neoman]

Если долг просужен или хотя бы надлежащим образом подтвержден документами (договор, акт, товарная накладная), то это право требования, то есть имущественное право.

Далее, согласно п.1 ст. 15 "ФЗ об ООО", оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Далее, появившаяся в ГК РФ ст. 66.2. никоим образом не мешает и не ограничивает применение ст. 15 "ФЗ об ООО". Докажите обратное, если не согласны.

 

[Сергей Д.]

Если долг просужен или хотя бы надлежащим образом подтвержден документами (договор, акт, товарная накладная), то это право требования, то есть имущественное право.

Далее, согласно п.1 ст. 15 "ФЗ об ООО", оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Далее, появившаяся в ГК РФ ст. 66.2. никоим образом не мешает и не ограничивает применение ст. 15 "ФЗ об ООО". Докажите обратное, если не согласны.

а налоговая с этим согласиться? зарегистрирует?