Иск о восстановлении корпоративного контроля

[suspense]

Добрый день!

Готовлю иск о признании права на долю в ООО.

Вопрос возник в просительной части:
Достаточно ли просить "Признать право на долю в ООО "Х" в размере 10% за г-ном Ивановым"?

Или надо вторым пунктом просить "Истребовать долю в ООО "Х" в размере 10% из незаконного владения г-на Петрова"?
Надо ли просить признать регистрационную запись недествительной?

По факту долю у Иванова забрал Петров (сейчас является единственным участником).

На мой взгляд, первое требование автоматом включает и второе требование. Но есть внутренние сомнения.

У кого есть опыт - поделитесь, пожалуйста

 

[Сергей Д.]

Добрый день!

Готовлю иск о признании права на долю в ООО.

Вопрос возник в просительной части:
Достаточно ли просить "Признать право на долю в ООО "Х" в размере 10% за г-ном Ивановым"?

Или надо вторым пунктом просить "Истребовать долю в ООО "Х" в размере 10% из незаконного владения г-на Петрова"?
Надо ли просить признать регистрационную запись недествительной?

По факту долю у Иванова забрал Петров (сейчас является единственным участником).

На мой взгляд, первое требование автоматом включает и второе требование. Но есть внутренние сомнения.

У кого есть опыт - поделитесь, пожалуйста

что значит забрал долю? это как, взял и унес ?

 

[suspense]

Добавлено через 1 минуту 41 секунду

что значит забрал долю? это как, взял и унес ?

По всей видимости, подделал протокол/решение или иной документ.
В общем, надо истребовать из чужого незаконного владения

 

[Сергей Д.]

Добавлено через 1 минуту 41 секунду


По всей видимости, подделал протокол/решение или иной документ.
В общем, надо истребовать из чужого незаконного владения

ну так вот эту процедуру и надо отменять - признать решение или протокол ОСУ незаконным и отменить решение ИФНС о гос. регистрации.

Истребовать можно вещь, которую незаконно удерживает у себя недобросовестный собственник

 

[suspense]

Истребовать можно вещь, которую незаконно удерживает у себя недобросовестный собственник

Так ответчик же и удерживает незаконно долю.
Или я ошибаюсь?

Добавлено через 1 минуту 15 секунд
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11).

 

[Сергей Д.]

Так ответчик же и удерживает незаконно долю.
Или я ошибаюсь?

Добавлено через 1 минуту 15 секунд
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Вышеназванные положения закона предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11).

вы не сказали главного: доля перешла в другому участнику? прошла гос.регистрация и как эта процедура была осуществлена ? вы сказали что "видимо он подделал.." - это беспредметный разговор, тут можно воду лить сколько угодно.

 

[suspense]

вы не сказали главного: доля перешла в другому участнику? прошла гос.регистрация и как эта процедура была осуществлена ? вы сказали что "видимо он подделал.." - это беспредметный разговор, тут можно воду лить сколько угодно.

Извиняюсь за неточность.

Поясню.
Было два участника - Иванов (10%) и Петров (90%).

Спустя некоторое время Иванов узнал, что лишился прав на долю, а Петрову теперь принадлежит 100%.

Для восстановления прав Иванова есть несколько способов:
- оспорить сделку или протокол
- истребовать из чужого незаконного владения
- признать право
- или восстановить корпоративный контроль по ст. 12 ГК РФ (концепция восстановления корпконтроля через ст. 12 применяется после двух постановлений Президиума ВАС РФ 2008 года).

первый вариант нам точно не подходит.
Вот ломаю голову над тремя - какой лучше применить и какую пошлину платить?

 

[Сергей Д.]

Извиняюсь за неточность.

Поясню.
Было два участника - Иванов (10%) и Петров (90%).

Спустя некоторое время Иванов узнал, что лишился прав на долю, а Петрову теперь принадлежит 100%.

Для восстановления прав Иванова есть несколько способов:
- оспорить сделку или протокол
- истребовать из чужого незаконного владения
- признать право
- или восстановить корпоративный контроль по ст. 12 ГК РФ (концепция восстановления корпконтроля через ст. 12 применяется после двух постановлений Президиума ВАС РФ 2008 года).

первый вариант нам точно не подходит.
Вот ломаю голову над тремя - какой лучше применить и какую пошлину платить?

для начала получите выписку из ЕГРЮЛ - увидите кому принадлежит доля и на основании чего. Могу предположить что было подделана подпись на заявлении о выходе участника или может он в установленный срок не оплатил долю...вот это решение и обжалуете и обязать МИФНС отменить свое действие по регистрации незаконного решения, короче - статус кво.

 

[suspense]

для начала получите выписку из ЕГРЮЛ - увидите кому принадлежит доля и на основании чего. Могу предположить что было подделана подпись на заявлении о выходе участника или может он в установленный срок не оплатил долю...вот это решение и обжалуете и обязать МИФНС отменить свое действие по регистрации незаконного решения, короче - статус кво.

срок для этого пропущен, если ответчик заявит о пропуске - не факт, что восстановят по просьбе истца. Поэтому надо идти иным путем