мой устав до 312...я думаю лучше ЕГО видоизменить
[FONT="]УТВЕРЖДЕН[/FONT]
[FONT="]Решением общего[/FONT]
[FONT="]собрания (внеочередного) участников [/FONT]
[FONT="]ООО [/FONT][FONT="]Протокол № 1 от «____»_________2009г.[/FONT]
[FONT="]Председатель общего собрания участников[/FONT]
[FONT="]ООО [/FONT]
[FONT="]_____________________[/FONT]
У С Т А В
[FONT="]1. Общие положения.[/FONT]
[FONT="]2. Цели и виды деятельности Общества.[/FONT]
[FONT="]3. Права и ответственность Общества.[/FONT]
[FONT="]3.1. Права Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2. Ответственность Общества[/FONT]
[FONT="]4. Участники Общества.[/FONT]
[FONT="]4.1. Права участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.2. Обязанности участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3. Ответственность участников Общества. [/FONT]
[FONT="]4.4. Выход участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.5. Исключение участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]5. Органы управления и контроля в Обществе.[/FONT]
[FONT="]5.1. Органы управления Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2. Компетенция общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.1. Очередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.2. Внеочередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.3. Порядок созыва общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.4. Порядок проведения общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.5. Решения общего собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).[/FONT]
[FONT="]5.3. Единоличный исполнительный орган Общества.[/FONT]
[FONT="]5.4. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему.[/FONT]
[FONT="]5.5. Обжалование решений органов управления Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.6. Ответственность исполнительного органа Общества и управляющего Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.7. Аудиторская проверка Общества.[/FONT]
[FONT="]6. Сделки Общества. [/FONT]
[FONT="]6.1. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.[/FONT]
[FONT="]6.2. Крупные сделки.[/FONT]
[FONT="]7. Структура Общества.[/FONT]
[FONT="]7.1. Филиалы и представительства Общества. [/FONT]
[FONT="]7.2. Дочерние и зависимые Общества.[/FONT]
[FONT="]8. Хранение документов Общества.[/FONT]
[FONT="]9. Уставный капитал Общества. Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.1. Уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]9.2. Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.3. Вклады в имущество Общества.[/FONT]
[FONT="]9.4. Увеличение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5. Уменьшение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]10. Доля (часть доли) участника Общества.[/FONT]
[FONT="]10.1. Переход доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам (участнику) Общества и к третьим лицам. [/FONT]
[FONT="] 10.2. Залог доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]10.3. Приобретение Обществом доли (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]10.4. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]11. Прибыль Общества.[/FONT]
[FONT="]11.1. Распределение прибыли Общества.[/FONT]
[FONT="]11.2. Ограничения распределения прибыли Общества между участниками Общества. Ограничения выплаты прибыли Общества участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]12. Финансово-хозяйственная деятельность Общества.[/FONT]
[FONT="]13. Трудовые и социальные отношения в Обществе. Общество и воинская обязанность.[/FONT]
[FONT="]14. Учет, отчетность и контроль за деятельностью Общества.[/FONT]
[FONT="]15. Реорганизация и ликвидация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.1. Реорганизация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.2. Ликвидация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.3. Несостоятельность (банкротство) Общества.[/FONT]
[FONT="]16. Заключительные положения.[/FONT]
1.1. Настоящий Устав, далее именуемый «Устав», разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от «08» февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью «», права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации Общества.
[FONT="]1.2. Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] именуемое по тексту настоящего Устава «Общество», [/FONT][FONT="]создано для осуществления хозяйственной и иной коммерческой деятельности на территории Республики Башкортостан и за ее пределами. [/FONT]
[FONT="]Участниками Общества являются следующие лица: [/FONT]
[FONT="]- Гражданин Российской Федерации[/FONT][FONT="], далее именуемый «Участник-1», [/FONT]
[FONT="]- Гражданин Российской Федерации [/FONT][FONT="]35),[/FONT][FONT="] далее именуемый «Участник-2», [/FONT]
[FONT="]- Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«[/FONT][FONT="] 20[/FONT][FONT="])[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] далее именуемый «Участник-3»,[/FONT]
[FONT="]при совместном упоминании Участник-1, Участник-2 и Участник-3 именуемые в дальнейшем [/FONT][FONT="]«участники» [/FONT][FONT="](по отдельности[/FONT][FONT="] «участник»).[/FONT]
[FONT="]1.3. Общество является юридическим лицом: имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.[/FONT]
[FONT="]1.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.[/FONT]
[FONT="]1.5. Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь свою эмблему, свой торговый знак, зарегистрированный в установленном действующим законодательством порядке, иную символику и средства индивидуализации Общества. [/FONT]
[FONT="]1.6. [/FONT][FONT="]Общество создано в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и осуществляет свою деятельность на основе [/FONT][FONT="]полного хозяйственного расчета, [/FONT][FONT="]самофинансирования и самоокупаемости, в соответствии с настоящим Уставом и действующим на территории Республики Башкортостан законодательством. [/FONT]
[FONT="]1.7. Местом нахождения Общества является место нахождения его органов управления и основное место его деятельности.[/FONT]
[FONT="]1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.[/FONT]
[FONT="]1.9. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан и настоящим Уставом.[/FONT]
[FONT="]1.10. Полное наименование Общества: [/FONT][FONT="]Общество с ограниченной ответственностью «).[/FONT]
[FONT="]1.11. Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="].[/FONT]
[FONT="]1.12. Сокращенное наименование Общества: ООО [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="].[/FONT]
[FONT="]1.13. Местонахождение Общества: [/FONT]
[FONT="]1.14. Общество создано на неопределенный срок.[/FONT]
2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
[FONT="]2.1. [/FONT][FONT="]Целью деятельности Общества является: [/FONT][FONT="]производство продукции, выполнение работ и оказание услуг с целью получения прибыли и удовлетворения общественных потребностей в товарах, продукции и услугах с высокими потребительскими свойствами.[/FONT]
[FONT="]2.2. Виды деятельности Общества:[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.20.2)Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.20.1) Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.23.3) Капиталовложения в собственность, осуществляемые, в основном, за счет других финансовых посредников,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.11.1) Подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.11.2) Подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.1) Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.2) Покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.3) Покупка и продажа земельных участков,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.32.2) Управление эксплуатацией нежилого фонда,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.22.1) Предоставление потребительского кредита,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.22.3) Предоставление денежных ссуд под залог недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- а также любые иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные действующим на территории Российской Федерации законодательством.[/FONT]
[FONT="]2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется [/FONT][FONT="]действующим на территории Российской Федерации законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. [/FONT]
[FONT="]3.1. Права Общества.[/FONT]
[FONT="]3.1.1. Общество вправе создавать в установленном порядке дочерние хозяйственные общества, филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за рубежом, а также учреждать совместно с другими российскими и иностранными юридическими и (или) физическими лицами коммерческие и некоммерческие организации.[/FONT]
[FONT="]Дочерние хозяйственные общества, филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами и действуют на основании их положений и Уставов, утверждаемых Обществом.[/FONT]
[FONT="]Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначенные Обществом, которые действуют на основании доверенности, полученной от Общества.[/FONT]
[FONT="]3.1.2. Общество имеет право приобретать, продавать, передавать другим юридическим и физическим лицам, обменивать, сдавать и брать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности.[/FONT]
[FONT="]3.1.3. Общество также вправе:[/FONT]
[FONT="]а) совершать операции на товарных биржах в установленном действующим законодательством порядке;[/FONT]
[FONT="]б) заключать договоры гражданско-правового характера;[/FONT]
[FONT="]в) страховать различные риски по договорам со страховщиками;[/FONT]
[FONT="]г) приобретать и использовать патенты и лицензии;[/FONT]
[FONT="]д) приобретать и продавать ценные бумаги в установленном действующим законодательством порядке;[/FONT]
[FONT="]е) участвовать в благотворительной деятельности;[/FONT]
[FONT="]ж) самостоятельно определять свою структуру, создавать отделы и службы, являющиеся структурными подразделениями;[/FONT]
[FONT="]з) осуществлять иные действия, не запрещенные действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.1.4. Общество вправе открывать расчетный и другие счета в любом банке для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных и кассовых операций.[/FONT]
[FONT="]3.1.5. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность (в т.ч. экспортно-импортные операции) в соответствии с действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.1.6. Общество имеет право пользоваться кредитом отечественных и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту в порядке, установленном действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.2. Ответственность Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.[/FONT]
[FONT="]3.2.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.[/FONT]
[FONT="]3.2.3. [/FONT][FONT="]В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.[/FONT]
[FONT="]3.2.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.[/FONT]
[FONT="]3.2.5. За нарушение договорных, кредитных, расчетных и налоговых обязательств, продажу товаров, пользование которыми может причинить вред здоровью населения, а равно нарушение иных правил предпринимательской деятельности Общество несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.2.6. Общество обязано возместить ущерб, причиненный нерациональным использованием земельного участка и других природных ресурсов, загрязнением окружающей среды, нарушением правил безопасности производства, санитарно-гигиенических норм и требований по защите здоровья его работников, населения и потребителей продукции (работ, услуг) Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2.7. Деятельность Общества, нарушающего установленный режим природопользования, может быть приостановлена в порядке, предусмотренном, действующим законодательством, до устранения допущенных нарушений.[/FONT]
4.1. Права участников Общества.
Участниками Общества могут быть физические лица- граждане Российской Федерации и юридические лица.
[FONT="]4.1.1. Участники Общества вправе:[/FONT]
[FONT="]- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;[/FONT]
[FONT="]- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;[/FONT]
[FONT="]- принимать участие в распределении прибыли Общества;[/FONT]
[FONT="]- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть [/FONT][FONT="]одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом Общества и учредительным договором между участниками Общества;[/FONT]
[FONT="]- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;[/FONT]
[FONT="]- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом Общества и учредительным договором между участниками Общества.[/FONT]
[FONT="]4.1.2. Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и учредительным договором между участниками Общества[/FONT][FONT="] одному или нескольким участникам Общества могут быть предоставлены иные (дополнительные) права - по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества к приобретателю доли (части доли) не переходят.[/FONT]
[FONT="]Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. [/FONT][FONT="]Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.[/FONT]
[FONT="]4.2. Обязанности участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.2.1. Участники Общества обязаны:[/FONT]
[FONT="]- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;[/FONT]
[FONT="]- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, в том числе и после выхода из состава участников Общества;[/FONT]
[FONT="]- при изменении места нахождения юридического лица- участника Общества, места регистрационного учета и (или) паспортных данных физического лица - участника Общества, почтового адреса, банковских реквизитов, реорганизации- участники Общества обязаны уведомить об этом Общество в письменном виде в срок – не позднее 10-ти (Десяти) рабочих дней с момента соответствующего изменения;[/FONT]
[FONT="]- нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и иными учредительными документами Общества.[/FONT]
4.2.2. Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и учредительным договором между участниками Общества на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
[FONT="]Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества к приобретателю доли (части доли) не переходят.[/FONT]
[FONT="]4.3. Ответственность участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3.1. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3.2. Участники Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам участников Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4. Выход участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества или Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия выходящего участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.[/FONT]
[FONT="]4.4.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.[/FONT]
[FONT="]Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.[/FONT]
[FONT="]4.4.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.5. Исключение участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества, доли которых в совокупности составляет не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности и/или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества и/или существенно ее затрудняет.[/FONT]
[FONT="]5.1. Органы управления Общества.[/FONT]
5.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, далее именуемое по тексту «Собрание». Собрание может быть очередным или внеочередным.
[FONT="]Все участники Общества имеют право присутствовать на Собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня Собрания и голосовать при принятии решений на Собрании. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.[/FONT]
[FONT="]Каждый участник Общества имеет на Собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (один голос равен 1% вклада в уставный капитал Общества), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпунктом 5.2.4.5 настоящего Устава.[/FONT]
[FONT="]Путем внесения в учредительные документы Общества изменений по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и исключение положений учредительных документов Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]5.1.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества . Исполнительным органом Общества является единоличный исполнительный орган Общества - директор. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества) [/FONT][FONT="]назначается решением Собрания участников Общества и подотчетны Собранию. [/FONT][FONT="]Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества), не являющееся участником Общества, может участвовать в общем Собрании участников Общества с правом совещательного голоса. [/FONT]
[FONT="]5.2. Компетенция общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]Компетенция Собрания определяется настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».[/FONT]
[FONT="]К исключительной компетенции[/FONT][FONT="] Собрания относится принятие решений по следующим вопросам:[/FONT]
[FONT="]5.2.0.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала, в том числе в случаях, когда принимаются решения:[/FONT]
[FONT="]а) о внесении в устав изменений или исключении из устава Общества положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения
долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]б) об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;[/FONT]
[FONT="]в) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов
участниками Общества;[/FONT]
[FONT="]г) об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада;[/FONT]
[FONT="]д) об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и о внесении вклада в уставный капитал Общества;[/FONT]
[FONT="]е) о внесении в устав изменений или исключении из устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]ж) об уменьшении уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]з) о внесении в устав Общества изменений, связанных с продажей принадлежавшей Обществу доли и изменением размеров долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]и) о внесении в устав Общества положений, связанных с возложением на участников Общества обязанности по внесению вкладов в имущество Общества;[/FONT]
[FONT="]к) о внесении в устав, изменении и исключении из устава Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имуществе Общества непропорционально размерам
долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества;[/FONT]
[FONT="]л) об изменении и исключении положений устава Общества, устанавливающих порядок определения размера вклада определенного участника в имущество Общество непропорционально размеру принадлежащей ему доли, а также ограничения связанные с внесением вклада определенного участника в имущество Общества;[/FONT]
[FONT="]м) о внесении в устав Общества изменений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества;[/FONT]
[FONT="]н) о внесении в устав Общества изменений, устанавливающих порядок определения голосов участников Общества, когда число голосов, которыми обладают участники Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества;[/FONT]
[FONT="]о) о внесении в устав иных изменений.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.3. Внесение изменений в учредительный договор Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.4. Образование исполнительных органов Общества, назначение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества) и досрочное прекращение их полномочий;[/FONT]
[FONT="]5.2.0.5. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества - коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов).[/FONT]
[FONT="]5.2.0.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.10. Назначение аудиторской проверки в Обществе, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.13. Принятие решения о создании филиалов (представительств) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.14. Принятие решения о предоставлении дополнительных прав участнику (участникам) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.15. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.16. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.17. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.18. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.19. Принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей участника (участников) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.20. Принятие решения о предоставлении участником Обществу денежной компенсации в случае досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.21. Принятие решения о выдаче участнику Общества разрешения заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.22. Принятие решения о выдаче участнику Общества разрешения заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.23. Принятие решения о распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо о продаже указанной доли всем или некоторым участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.24. Принятие решения о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.25. Принятие решения о выплате кредиторам участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, действительной стоимости доли (части доли) этого участника – остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или в ином порядке.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.26. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.27. Принятие решения о возмещении расходов на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества лицам его созывающим.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.28. Принятие решения об установлении порядка проведения Собрания в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.29. Принятие решения о предоставлении полномочий одному из участников Общества на подписание от лица Общества договора между Обществом и Управляющим.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.30. Принятие решения о совершении Обществом сделки в которой имеется заинтересованность.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.31. Принятие решения о совершении Обществом крупной сделки.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.32. Принятие решения об участии Общества в уставном капитале иных юридических лиц (в т.ч.
являющихся дочерними и зависимыми).[/FONT]
[FONT="]5.2.0.33. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и третьими лицами, принимаемыми в Общество.[/FONT]
5.2.0.34. Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к исключительной компетенции Собрания.
[FONT="]Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.1. Очередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]Очередное собрание проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества (Директором Общества).[/FONT]
[FONT="]Указанное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.[/FONT]
[FONT="]Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в срок до «30» апреля года, следующего за отчетным годом.[/FONT]
[FONT="]5.2.2. Внеочередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.2.1. Внеочередное общее собрание участников Общества собрание проводится в случаях, определенных настоящим Уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его участников.[/FONT]
5.2.2.2. Внеочередное собрание созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
[FONT="]Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:[/FONT]
[FONT="]- если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;[/FONT]
[FONT="]- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.[/FONT]
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции внеочередного общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества.
[FONT="]Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.[/FONT]
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
5.2.2.3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
[FONT="]В случае, если в течение указанного в пункте 5.2.2. настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.[/FONT]
[FONT="]В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов для направления корреспонденции.[/FONT]
[FONT="]Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.[/FONT]
5.2.3. Порядок созыва общего собрания участников Общества.
[FONT="]5.2.3.1. Орган или лица, созывающие Собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества.[/FONT]
[FONT="]Все уведомления, сообщения, требования и иные документы во исполнение условий настоящего пункта подлежат направлению по почтовым адресам участников Общества, указанным в списке участников Общества, [/FONT][FONT="]составленном на основании данных пункта 1.2. настоящего Устава) заказными почтовыми отправлениями или могут быть вручены под роспись уполномоченному представителю участника Общества. [/FONT]
Уведомление, сообщение, требование, иная почтовая корреспонденция будет считаться полученной адресатом даже в случае, если почтовая организация не смогла вручить заказную почтовую корреспонденцию адресату вследствие его отсутствия по указанному в настоящем Уставе адресу (либо по адресу, указанному в письменном сообщении о его изменении).
[FONT="]5.2.3.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Собрания, а также
предлагаемая повестка дня.[/FONT]
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Собрания дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
[FONT="]Орган или лица, созывающие Собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания.[/FONT]
[FONT="]В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие Собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в подпункте 5.2.3.1 настоящего Устава.[/FONT]
5.2.3.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Собрания относятся годовой отчет Общества, аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества (в случаях, когда проведение аудиторской проверки предусмотрено действующим на территории РФ законодательством), сведения о кандидате в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
[FONT="]Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Собрания должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.[/FONT]
[FONT="]5.2.3.4. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Собрания такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.4.[/FONT][FONT="] Порядок проведения общего собрания участников Общества.[/FONT]
5.2.4.1. Собрание проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения Собрания устанавливается решением Собрания.
[FONT="]5.2.4.2. Перед открытием Собрания проводится регистрация прибывших участников Общества. [/FONT]
Участники Общества вправе участвовать в Собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
[FONT="]Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании при проведении Собрания.[/FONT]
[FONT="]5.2.4.3. Собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении Собрания время или, если
все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.[/FONT]
5.2.4.4. Собрание открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Директором Общества). Собрание, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее Собрание.
5.2.4.5. Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего на Собрании из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего на Собрании каждый участник Собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Собрании.
5.2.4.6. Исполнительный орган организует ведение протокола Собрания. Протоколы всех общих Собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
5.2.4.7. Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с подпунктами 5.2.3.1. и 5.2.3.2. настоящего Устава за исключением случаев, если в данном Собрании участвуют все участники Общества.
[FONT="]5.2.4.8. Р[/FONT][FONT="]ешения по вопросам, указанным в подпунктах б, ж, л пункта 5.2.0.2., в п.п. 5.2.0.1, 5.2.0.4, 5.2.0.5, 5.2.0.7, 5.2.0.8, 5.2.0.16, 5.2.0.18, 5.2.0.26, 5.2.0.28, 5.2.0.29, 5.2.0.31 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества[/FONT]
[FONT="]Решения по вопросам, указанным в подпунктах а, в, г, д, е, з, и, к, м, н, о пункта 5.2.0.2., в п.п. 5.2.0.3, 5.2.0.11, 5.2.0.13, 5.2.0.14, 5.2.0.15, 5.2.0.17, 5.2.0.19, 5.2.0.25, 5.2.0.32, 5.2.0.33 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.[/FONT]
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества.
[FONT="]5.2.4.9. Решения Собрания принимаются открытым голосованием.[/FONT]
[FONT="]5.2.5. Решения общего Собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).[/FONT]
[FONT="]5.2.5.1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения Собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.[/FONT]
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в п. 5.2.0.6. настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
[FONT="]5.2.5.2. При принятии решения Собранием путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются подпункты 5.2.4.2.- 5.2.4.5., 5.2.4.7. настоящего Устава, а также положения подпунктов 5.2.3.1.- 5.2.3.3. настоящего Устава в части предусмотренных ими сроков.[/FONT]
5.2.5.3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
[FONT="]5.3. Единоличный исполнительный орган Общества.[/FONT]
[FONT="]5.3.1. Единоличный исполнительный орган Общества (Директор), являющийся единоличным исполнительным органом Общества, избирается (назначается) общим собранием участников Общества сроком на 3 (Три) года. Единоличный исполнительный орган Общества (Директор) может быть назначен также и не из числа его участников.[/FONT]
[FONT="]Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором), подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Директор Общества), или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]В трудовом договоре определяются права, обязанности, ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора), условия его материального обеспечения и освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор) может быть освобожден от занимаемой должности до истечения срока трудового договора, указанного в абзаце первом настоящего пункта и трудовом договоре, по решению Собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.3.2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества (директора) может выступать только физическое лицо- гражданин РФ, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 5.4 настоящего Устава.[/FONT]
[FONT="]5.3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества):[/FONT]
[FONT="]5.3.3.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, утверждает штатное расписание, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.4. [/FONT][FONT="]осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества для осуществления хозяйственной деятельности Общества;[/FONT]
[FONT="] 5.3.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества) и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенными между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа Общества (Директором Общества).[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения (превышения полномочий) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка принятия решений, такие решения признаются ничтожными с момента их принятия.[/FONT]
[FONT="]5.3.5. Руководители подразделений, бухгалтер назначаются на должность и освобождаются от нее решением Собрания участников Общества, принятом большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. [/FONT]
[FONT="]5.4. Передача полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Директора Общества) управляющему.[/FONT]
[FONT="]Общество вправе по решению Собрания передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа (директора) управляющему: коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.[/FONT]
Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Собрании, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Собрания.
[FONT="]5.5. Обжалование решений органов управления Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.5.1. Решение Собрания, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника (участников) Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие вСобрании, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.[/FONT]
[FONT="]5.5.2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.6. Ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества) и управляющего Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.6.1. Единоличный исполнительный орган Общества (директор Общества), а равно управляющий Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.[/FONT]
[FONT="]5.6.2. Единоличный исполнительный орган Общества (директор Общества), а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения (превышения полномочий) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка принятия решений, такие решения признаются ничтожными с момента их принятия.[/FONT]
[FONT="]5.6.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества), а равно управляющего Общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.[/FONT]
[FONT="]5.6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.[/FONT]
[FONT="]5.6.5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Единоличным исполнительным органом Общества (директором Общества) или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.[/FONT]
[FONT="]5.7. Аудиторская проверка Общества.[/FONT]
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества, оно вправе по решению Собрания привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором) и участниками Общества.
[FONT="]По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящего пункта Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению [/FONT][FONT="]C[/FONT][FONT="]обрания за счет средств Общества.[/FONT]
[FONT="]Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка совершения сделки, такие сделки признаются незаключенными и недействительными с момента их совершения.[/FONT]
[FONT="]6.1.[/FONT][FONT="] Заинтересованность в совершении Обществом сделки.[/FONT]
[FONT="]6.1.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора) или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия Собрания.[/FONT]
[FONT="]Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случаях если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.[/FONT]
[FONT="]6.1.2. Лица, указанные в абзаце первом подпункта 6.1.1. настоящего Устава, должны доводить до сведения Собрания информацию:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.[/FONT]
[FONT="]6.1.3. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Собранием большинством голосов от общего числа голосов всех участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.[/FONT]
[FONT="]6.1.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Собрания, предусмотренного подпунктом 6.1.3 настоящего Устава, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с подпунктом 6.1.1 настоящего Устава (решение не требуется до даты проведения следующего Собрания.[/FONT]
[FONT="]6.1.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящим Уставом, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.[/FONT]
[FONT="]6.2. Крупные сделки[/FONT]
[FONT="]6.2.1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.[/FONT]
[FONT="]Для целей пункта 6.2.1. настоящего Устава стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.[/FONT]
[FONT="]6.2.2. Решение о совершении крупной сделки принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. [/FONT]
6.2.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных п.6.2. настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
[FONT="]7.1. Филиалы и представительства Общества.[/FONT]
[FONT="]7.1.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.[/FONT]
[FONT="]Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]7.1.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.[/FONT]
[FONT="]Представительством[/FONT][FONT="] Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту. [/FONT]
[FONT="]7.1.3. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.[/FONT]
[FONT="]Руководители филиалов и представительств общества назначаются общим собранием участников Общества и действуют на основании выданной лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором) совместно с заместителем лица, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, доверенности. [/FONT]
[FONT="]Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество. [/FONT]
[FONT="]7.1.4. Устав Общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе Общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. [/FONT]
[FONT="]7.2. Дочерние и зависимые Общества.[/FONT]
[FONT="]Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными законами Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами.[/FONT]
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определить решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
[FONT="]Общество по решению Собрания, принятому единогласно, вправе участвовать в уставном капитале иных юридических лиц в порядке, установленном действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]8.1. Общество обязано хранить следующие документы:[/FONT]
[FONT="]- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;[/FONT]
- протокол (протоколы) собрания участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
[FONT="]- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;[/FONT]
[FONT="]- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе;[/FONT]
[FONT="]- внутренние документы Общества;[/FONT]
[FONT="]- положения о филиалах и представительствах Общества;[/FONT]
[FONT="]- [/FONT][FONT="]документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;[/FONT]
[FONT="]- протоколы и решения общих собраний Участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;[/FONT]
[FONT="]- [/FONT][FONT="]списки аффилированных лиц Общества;[/FONT]
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
[FONT="]- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества. [/FONT]
[FONT="]8.2. Общество обязано обеспечить учет и сохранность, а также своевременную передачу их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации и ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]8.3. Документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества хранятся [/FONT][FONT="]по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]8.4. По требованию участников (участника) Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в течение месяца предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями учредительных документов Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.[/FONT]
[FONT="]Каждый Участник Общества имеет право:[/FONT]
[FONT="]- на получение информации и справок от администрации Общества по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества;[/FONT]
[FONT="]- на ознакомление в любое рабочее время с документацией Общества и его имущественными ценностями.[/FONT]
[FONT="]9.1. Уставный капитал Общества[/FONT][FONT="] составляется из номинальных стоимостей долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяется в рублях. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. [/FONT]
[FONT="]Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.[/FONT]
[FONT="]Общий размер уставного капитала Общества составляет 10000 рублей (Десять тысяч рублей).[/FONT]
[FONT="]9.1.1. Долевое участие Участников Общества в уставном капитале Общества составляет (размер доли каждого участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества. Действительная стоимость доли каждого участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли):[/FONT]
[FONT="]9.1.1.1. [/FONT][FONT="]Гражданин Российской Федерации[/FONT][FONT="]), именуемый по тексту настоящего Устава «Участник-1», – вклад в уставный капитал Общества на сумму рублей (рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 59,0 % (Пятьдесят девять процентов) уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]9.1.1.2. [/FONT][FONT="] Гражданин Российской Федерации [/FONT][FONT="]),[/FONT][FONT="] именуемый по тексту настоящего Устава «Участник-2», – вклад в уставный капитал Общества на сумму 1500 рублей (Одна тысяча пятьсот рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 15,0 % (Пятнадцать процентов) уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]9.1.1.3.[/FONT][FONT="] Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«[/FONT][FONT="])[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] именуемое по тексту настоящего Устава «Участник-3», – вклад в уставный капитал Общества на сумму 2600 рублей (Две тысячи шестьсот рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 26,0 % (Двадцать шесть процентов) уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.1.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается его участниками полностью. При нарушении указанной в настоящем пункте обязанности Общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном действующим на территории РФ законодательством порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.[/FONT]
[FONT="]Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.[/FONT]
[FONT="]9.2. [/FONT][FONT="]Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.2.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.[/FONT]
[FONT="]Имущество Общества, созданное за счет вкладов его участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.[/FONT]
[FONT="]9.2.2. Источником формирования имущества Общества являются:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]денежные и неденежные (ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку) вклады участников Общества в уставный капитал Общества;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]прибыль, полученная от реализации продукции (работ, услуг) и других видов хозяйственной деятельности, не запрещенной действующим на территории РФ законодательством;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]прибыль, полученная от использования кредитов банков и других заемных средств;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]доходы от приобретения и продажи акций, иных ценных бумаг;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования юридических лиц и граждан;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]средства из специализированных фондов;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]иные источники, не запрещенные действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]9.2.3. Общество по решению Собрания имеет право продавать, сдавать в аренду, передавать бесплатно во временное пользование либо взаймы, принадлежащее ему имущество иным юридическим лицам и (или) гражданам, а также обменивать его и списывать с баланса Общества.[/FONT]
[FONT="]9.3. Вклады в уставный капитал Общества.[/FONT]
Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято единогласно.
[FONT="]9.3.1. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, иное имущество. [/FONT]
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.)
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
[FONT="]Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, осуществляются по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника Общества, осуществляются по решению Собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал на это письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]Вклады в имущество Общества вносятся в форме (денежной или неденежной), определяемой решением Собрания.[/FONT]
[FONT="]Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]9.3.2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Собрания, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим на территории РФ законодательством на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.[/FONT]
[FONT="]В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.[/FONT]
[FONT="]9.3.3. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена участником единовременно в 6-ти месячный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Такое решение принимается Собранием без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.[/FONT]
[FONT="]9.3.4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.[/FONT]
[FONT="]9.4. Увеличение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.[/FONT]
[FONT="]Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества
Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.[/FONT]
[FONT="]9.4.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества .[/FONT]
[FONT="]Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала Общества и резервного фонда (при его наличии) Общества.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.3. При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 9.4.1. настоящего
Устава пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.[/FONT]
[FONT="]9.4.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.1. Собрание может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.[/FONT]
[FONT="]Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение 10-ти дней со дня принятия Собранием решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта.[/FONT]
[FONT="]Не позднее месяца[/FONT][FONT="] со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости, также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего подпункта соотношением.[/FONT]
[FONT="]Документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим подпунктом изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Указанные изменения в учредительных документах Общества приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего подпункта, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.2. Собрание может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.[/FONT]
[FONT="]Одновременно с решением Общества об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением номинальной стоимости доли участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.[/FONT]
[FONT="]Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей) в уставном капитале Общества, увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада в уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]Документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим подпунктом, изменений в учредительные документы Общества, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений Собрания. Указанные изменения в учредительных документах Общества приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего подпункта, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.3. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в срок до 30 дней со дня принятия Собранием решения о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в срок до 30 дней со дня принятия Собранием решения о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.[/FONT]
[FONT="]9.5. Уменьшение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.[/FONT]
[FONT="]Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.[/FONT]
[FONT="]Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.[/FONT]
[FONT="]Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.2. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном действующим на территории РФ законодательством порядке.[/FONT]
[FONT="]Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.[/FONT]
[FONT="]Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]9.5.4. В течение тридцати дней с даты принятия решения Собранием об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении Собранием письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.[/FONT]
[FONT="]9.5.5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 9.5. настоящего Устава, Общество в разумный
срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы
вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и
возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим на территории РФ законодательством, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="].[/FONT]
[FONT="]УТВЕРЖДЕН[/FONT]
[FONT="]Решением общего[/FONT]
[FONT="]собрания (внеочередного) участников [/FONT]
[FONT="]ООО [/FONT][FONT="]Протокол № 1 от «____»_________2009г.[/FONT]
[FONT="]Председатель общего собрания участников[/FONT]
[FONT="]ООО [/FONT]
[FONT="]_____________________[/FONT]
У С Т А В
[FONT="]ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ[/FONT]
[FONT="](новая редакция)[/FONT]
[FONT="]2009 г.[/FONT]
[FONT="]ОГЛАВЛЕНИЕ[/FONT]
[FONT="]1. Общие положения.[/FONT]
[FONT="]2. Цели и виды деятельности Общества.[/FONT]
[FONT="]3. Права и ответственность Общества.[/FONT]
[FONT="]3.1. Права Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2. Ответственность Общества[/FONT]
[FONT="]4. Участники Общества.[/FONT]
[FONT="]4.1. Права участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.2. Обязанности участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3. Ответственность участников Общества. [/FONT]
[FONT="]4.4. Выход участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.5. Исключение участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]5. Органы управления и контроля в Обществе.[/FONT]
[FONT="]5.1. Органы управления Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2. Компетенция общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.1. Очередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.2. Внеочередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.3. Порядок созыва общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.4. Порядок проведения общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.5. Решения общего собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).[/FONT]
[FONT="]5.3. Единоличный исполнительный орган Общества.[/FONT]
[FONT="]5.4. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему.[/FONT]
[FONT="]5.5. Обжалование решений органов управления Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.6. Ответственность исполнительного органа Общества и управляющего Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.7. Аудиторская проверка Общества.[/FONT]
[FONT="]6. Сделки Общества. [/FONT]
[FONT="]6.1. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.[/FONT]
[FONT="]6.2. Крупные сделки.[/FONT]
[FONT="]7. Структура Общества.[/FONT]
[FONT="]7.1. Филиалы и представительства Общества. [/FONT]
[FONT="]7.2. Дочерние и зависимые Общества.[/FONT]
[FONT="]8. Хранение документов Общества.[/FONT]
[FONT="]9. Уставный капитал Общества. Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.1. Уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]9.2. Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.3. Вклады в имущество Общества.[/FONT]
[FONT="]9.4. Увеличение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5. Уменьшение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]10. Доля (часть доли) участника Общества.[/FONT]
[FONT="]10.1. Переход доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам (участнику) Общества и к третьим лицам. [/FONT]
[FONT="] 10.2. Залог доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]10.3. Приобретение Обществом доли (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]10.4. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]11. Прибыль Общества.[/FONT]
[FONT="]11.1. Распределение прибыли Общества.[/FONT]
[FONT="]11.2. Ограничения распределения прибыли Общества между участниками Общества. Ограничения выплаты прибыли Общества участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]12. Финансово-хозяйственная деятельность Общества.[/FONT]
[FONT="]13. Трудовые и социальные отношения в Обществе. Общество и воинская обязанность.[/FONT]
[FONT="]14. Учет, отчетность и контроль за деятельностью Общества.[/FONT]
[FONT="]15. Реорганизация и ликвидация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.1. Реорганизация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.2. Ликвидация Общества.[/FONT]
[FONT="]15.3. Несостоятельность (банкротство) Общества.[/FONT]
[FONT="]16. Заключительные положения.[/FONT]
[FONT="]1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.[/FONT]
1.1. Настоящий Устав, далее именуемый «Устав», разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от «08» февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью «», права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации Общества.
[FONT="]1.2. Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] именуемое по тексту настоящего Устава «Общество», [/FONT][FONT="]создано для осуществления хозяйственной и иной коммерческой деятельности на территории Республики Башкортостан и за ее пределами. [/FONT]
[FONT="]Участниками Общества являются следующие лица: [/FONT]
[FONT="]- Гражданин Российской Федерации[/FONT][FONT="], далее именуемый «Участник-1», [/FONT]
[FONT="]- Гражданин Российской Федерации [/FONT][FONT="]35),[/FONT][FONT="] далее именуемый «Участник-2», [/FONT]
[FONT="]- Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«[/FONT][FONT="] 20[/FONT][FONT="])[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] далее именуемый «Участник-3»,[/FONT]
[FONT="]при совместном упоминании Участник-1, Участник-2 и Участник-3 именуемые в дальнейшем [/FONT][FONT="]«участники» [/FONT][FONT="](по отдельности[/FONT][FONT="] «участник»).[/FONT]
[FONT="]1.3. Общество является юридическим лицом: имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.[/FONT]
[FONT="]1.4. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.[/FONT]
[FONT="]1.5. Общество имеет круглую печать со своим фирменным наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь свою эмблему, свой торговый знак, зарегистрированный в установленном действующим законодательством порядке, иную символику и средства индивидуализации Общества. [/FONT]
[FONT="]1.6. [/FONT][FONT="]Общество создано в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и осуществляет свою деятельность на основе [/FONT][FONT="]полного хозяйственного расчета, [/FONT][FONT="]самофинансирования и самоокупаемости, в соответствии с настоящим Уставом и действующим на территории Республики Башкортостан законодательством. [/FONT]
[FONT="]1.7. Местом нахождения Общества является место нахождения его органов управления и основное место его деятельности.[/FONT]
[FONT="]1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.[/FONT]
[FONT="]1.9. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации и Республики Башкортостан и настоящим Уставом.[/FONT]
[FONT="]1.10. Полное наименование Общества: [/FONT][FONT="]Общество с ограниченной ответственностью «).[/FONT]
[FONT="]1.11. Фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="].[/FONT]
[FONT="]1.12. Сокращенное наименование Общества: ООО [/FONT][FONT="]«»[/FONT][FONT="].[/FONT]
[FONT="]1.13. Местонахождение Общества: [/FONT]
[FONT="]1.14. Общество создано на неопределенный срок.[/FONT]
2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
[FONT="]2.1. [/FONT][FONT="]Целью деятельности Общества является: [/FONT][FONT="]производство продукции, выполнение работ и оказание услуг с целью получения прибыли и удовлетворения общественных потребностей в товарах, продукции и услугах с высокими потребительскими свойствами.[/FONT]
[FONT="]2.2. Виды деятельности Общества:[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.20.2)Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.20.1) Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.23.3) Капиталовложения в собственность, осуществляемые, в основном, за счет других финансовых посредников,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.11.1) Подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.11.2) Подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.1) Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.2) Покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.12.3) Покупка и продажа земельных участков,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 70.32.2) Управление эксплуатацией нежилого фонда,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.22.1) Предоставление потребительского кредита,[/FONT]
[FONT="]- (ОКВЭД - 65.22.3) Предоставление денежных ссуд под залог недвижимого имущества,[/FONT]
[FONT="]- а также любые иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные действующим на территории Российской Федерации законодательством.[/FONT]
[FONT="]2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется [/FONT][FONT="]действующим на территории Российской Федерации законодательством, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности. [/FONT]
[FONT="]3. ПРАВА И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.[/FONT]
[FONT="]3.1.1. Общество вправе создавать в установленном порядке дочерние хозяйственные общества, филиалы и представительства на территории Российской Федерации и за рубежом, а также учреждать совместно с другими российскими и иностранными юридическими и (или) физическими лицами коммерческие и некоммерческие организации.[/FONT]
[FONT="]Дочерние хозяйственные общества, филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами и действуют на основании их положений и Уставов, утверждаемых Обществом.[/FONT]
[FONT="]Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначенные Обществом, которые действуют на основании доверенности, полученной от Общества.[/FONT]
[FONT="]3.1.2. Общество имеет право приобретать, продавать, передавать другим юридическим и физическим лицам, обменивать, сдавать и брать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности.[/FONT]
[FONT="]3.1.3. Общество также вправе:[/FONT]
[FONT="]а) совершать операции на товарных биржах в установленном действующим законодательством порядке;[/FONT]
[FONT="]б) заключать договоры гражданско-правового характера;[/FONT]
[FONT="]в) страховать различные риски по договорам со страховщиками;[/FONT]
[FONT="]г) приобретать и использовать патенты и лицензии;[/FONT]
[FONT="]д) приобретать и продавать ценные бумаги в установленном действующим законодательством порядке;[/FONT]
[FONT="]е) участвовать в благотворительной деятельности;[/FONT]
[FONT="]ж) самостоятельно определять свою структуру, создавать отделы и службы, являющиеся структурными подразделениями;[/FONT]
[FONT="]з) осуществлять иные действия, не запрещенные действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.1.4. Общество вправе открывать расчетный и другие счета в любом банке для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных и кассовых операций.[/FONT]
[FONT="]3.1.5. Общество имеет право самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность (в т.ч. экспортно-импортные операции) в соответствии с действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.1.6. Общество имеет право пользоваться кредитом отечественных и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту в порядке, установленном действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.2. Ответственность Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.[/FONT]
[FONT="]3.2.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.[/FONT]
[FONT="]3.2.3. [/FONT][FONT="]В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.[/FONT]
[FONT="]3.2.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.[/FONT]
[FONT="]3.2.5. За нарушение договорных, кредитных, расчетных и налоговых обязательств, продажу товаров, пользование которыми может причинить вред здоровью населения, а равно нарушение иных правил предпринимательской деятельности Общество несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.[/FONT]
[FONT="]3.2.6. Общество обязано возместить ущерб, причиненный нерациональным использованием земельного участка и других природных ресурсов, загрязнением окружающей среды, нарушением правил безопасности производства, санитарно-гигиенических норм и требований по защите здоровья его работников, населения и потребителей продукции (работ, услуг) Общества.[/FONT]
[FONT="]3.2.7. Деятельность Общества, нарушающего установленный режим природопользования, может быть приостановлена в порядке, предусмотренном, действующим законодательством, до устранения допущенных нарушений.[/FONT]
[FONT="]4. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА.[/FONT]
4.1. Права участников Общества.
Участниками Общества могут быть физические лица- граждане Российской Федерации и юридические лица.
[FONT="]4.1.1. Участники Общества вправе:[/FONT]
[FONT="]- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;[/FONT]
[FONT="]- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;[/FONT]
[FONT="]- принимать участие в распределении прибыли Общества;[/FONT]
[FONT="]- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть [/FONT][FONT="]одному или нескольким участникам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом Общества и учредительным договором между участниками Общества;[/FONT]
[FONT="]- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;[/FONT]
[FONT="]- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом Общества и учредительным договором между участниками Общества.[/FONT]
[FONT="]4.1.2. Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и учредительным договором между участниками Общества[/FONT][FONT="] одному или нескольким участникам Общества могут быть предоставлены иные (дополнительные) права - по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества к приобретателю доли (части доли) не переходят.[/FONT]
[FONT="]Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. [/FONT][FONT="]Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.[/FONT]
[FONT="]4.2. Обязанности участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.2.1. Участники Общества обязаны:[/FONT]
[FONT="]- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества;[/FONT]
[FONT="]- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, в том числе и после выхода из состава участников Общества;[/FONT]
[FONT="]- при изменении места нахождения юридического лица- участника Общества, места регистрационного учета и (или) паспортных данных физического лица - участника Общества, почтового адреса, банковских реквизитов, реорганизации- участники Общества обязаны уведомить об этом Общество в письменном виде в срок – не позднее 10-ти (Десяти) рабочих дней с момента соответствующего изменения;[/FONT]
[FONT="]- нести иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и иными учредительными документами Общества.[/FONT]
4.2.2. Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и учредительным договором между участниками Общества на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
[FONT="]Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества к приобретателю доли (части доли) не переходят.[/FONT]
[FONT="]4.3. Ответственность участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3.1. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.3.2. Участники Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам участников Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4. Выход участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников Общества или Общества.[/FONT]
[FONT="]4.4.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия выходящего участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.[/FONT]
[FONT="]4.4.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.[/FONT]
[FONT="]Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.[/FONT]
[FONT="]4.4.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.[/FONT]
[FONT="]4.5. Исключение участника Общества из Общества.[/FONT]
[FONT="]Участники Общества, доли которых в совокупности составляет не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности и/или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества и/или существенно ее затрудняет.[/FONT]
[FONT="]5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ В ОБЩЕСТВЕ.[/FONT]
[FONT="]5.1. Органы управления Общества.[/FONT]
5.1.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, далее именуемое по тексту «Собрание». Собрание может быть очередным или внеочередным.
[FONT="]Все участники Общества имеют право присутствовать на Собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня Собрания и голосовать при принятии решений на Собрании. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.[/FONT]
[FONT="]Каждый участник Общества имеет на Собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества (один голос равен 1% вклада в уставный капитал Общества), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпунктом 5.2.4.5 настоящего Устава.[/FONT]
[FONT="]Путем внесения в учредительные документы Общества изменений по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и исключение положений учредительных документов Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]5.1.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества . Исполнительным органом Общества является единоличный исполнительный орган Общества - директор. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества) [/FONT][FONT="]назначается решением Собрания участников Общества и подотчетны Собранию. [/FONT][FONT="]Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества), не являющееся участником Общества, может участвовать в общем Собрании участников Общества с правом совещательного голоса. [/FONT]
[FONT="]5.2. Компетенция общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]Компетенция Собрания определяется настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».[/FONT]
[FONT="]К исключительной компетенции[/FONT][FONT="] Собрания относится принятие решений по следующим вопросам:[/FONT]
[FONT="]5.2.0.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала, в том числе в случаях, когда принимаются решения:[/FONT]
[FONT="]а) о внесении в устав изменений или исключении из устава Общества положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения
долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]б) об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;[/FONT]
[FONT="]в) об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов
участниками Общества;[/FONT]
[FONT="]г) об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада;[/FONT]
[FONT="]д) об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и о внесении вклада в уставный капитал Общества;[/FONT]
[FONT="]е) о внесении в устав изменений или исключении из устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]ж) об уменьшении уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]з) о внесении в устав Общества изменений, связанных с продажей принадлежавшей Обществу доли и изменением размеров долей участников Общества;[/FONT]
[FONT="]и) о внесении в устав Общества положений, связанных с возложением на участников Общества обязанности по внесению вкладов в имущество Общества;[/FONT]
[FONT="]к) о внесении в устав, изменении и исключении из устава Общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имуществе Общества непропорционально размерам
долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества;[/FONT]
[FONT="]л) об изменении и исключении положений устава Общества, устанавливающих порядок определения размера вклада определенного участника в имущество Общество непропорционально размеру принадлежащей ему доли, а также ограничения связанные с внесением вклада определенного участника в имущество Общества;[/FONT]
[FONT="]м) о внесении в устав Общества изменений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества;[/FONT]
[FONT="]н) о внесении в устав Общества изменений, устанавливающих порядок определения голосов участников Общества, когда число голосов, которыми обладают участники Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества;[/FONT]
[FONT="]о) о внесении в устав иных изменений.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.3. Внесение изменений в учредительный договор Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.4. Образование исполнительных органов Общества, назначение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества) и досрочное прекращение их полномочий;[/FONT]
[FONT="]5.2.0.5. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества - коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее – управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.6. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов).[/FONT]
[FONT="]5.2.0.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.10. Назначение аудиторской проверки в Обществе, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.13. Принятие решения о создании филиалов (представительств) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.14. Принятие решения о предоставлении дополнительных прав участнику (участникам) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.15. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.16. Принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.17. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.18. Принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.19. Принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей участника (участников) Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.20. Принятие решения о предоставлении участником Обществу денежной компенсации в случае досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.21. Принятие решения о выдаче участнику Общества разрешения заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.22. Принятие решения о выдаче участнику Общества разрешения заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества третьему лицу.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.23. Принятие решения о распределении доли, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо о продаже указанной доли всем или некоторым участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.24. Принятие решения о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.25. Принятие решения о выплате кредиторам участника Общества, на имущество которого обращено взыскание, действительной стоимости доли (части доли) этого участника – остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или в ином порядке.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.26. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.27. Принятие решения о возмещении расходов на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества лицам его созывающим.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.28. Принятие решения об установлении порядка проведения Собрания в части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.29. Принятие решения о предоставлении полномочий одному из участников Общества на подписание от лица Общества договора между Обществом и Управляющим.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.30. Принятие решения о совершении Обществом сделки в которой имеется заинтересованность.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.31. Принятие решения о совершении Обществом крупной сделки.[/FONT]
[FONT="]5.2.0.32. Принятие решения об участии Общества в уставном капитале иных юридических лиц (в т.ч.
являющихся дочерними и зависимыми).[/FONT]
[FONT="]5.2.0.33. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и третьими лицами, принимаемыми в Общество.[/FONT]
5.2.0.34. Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к исключительной компетенции Собрания.
[FONT="]Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.1. Очередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]Очередное собрание проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества (Директором Общества).[/FONT]
[FONT="]Указанное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.[/FONT]
[FONT="]Собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в срок до «30» апреля года, следующего за отчетным годом.[/FONT]
[FONT="]5.2.2. Внеочередное общее собрание участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.2.1. Внеочередное общее собрание участников Общества собрание проводится в случаях, определенных настоящим Уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его участников.[/FONT]
5.2.2.2. Внеочередное собрание созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
[FONT="]Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:[/FONT]
[FONT="]- если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;[/FONT]
[FONT="]- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.[/FONT]
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции внеочередного общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества.
[FONT="]Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.[/FONT]
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
5.2.2.3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
[FONT="]В случае, если в течение указанного в пункте 5.2.2. настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.[/FONT]
[FONT="]В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с указанием их адресов для направления корреспонденции.[/FONT]
[FONT="]Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Собрания могут быть возмещены по решению Собрания за счет средств Общества.[/FONT]
5.2.3. Порядок созыва общего собрания участников Общества.
[FONT="]5.2.3.1. Орган или лица, созывающие Собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества.[/FONT]
[FONT="]Все уведомления, сообщения, требования и иные документы во исполнение условий настоящего пункта подлежат направлению по почтовым адресам участников Общества, указанным в списке участников Общества, [/FONT][FONT="]составленном на основании данных пункта 1.2. настоящего Устава) заказными почтовыми отправлениями или могут быть вручены под роспись уполномоченному представителю участника Общества. [/FONT]
Уведомление, сообщение, требование, иная почтовая корреспонденция будет считаться полученной адресатом даже в случае, если почтовая организация не смогла вручить заказную почтовую корреспонденцию адресату вследствие его отсутствия по указанному в настоящем Уставе адресу (либо по адресу, указанному в письменном сообщении о его изменении).
[FONT="]5.2.3.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Собрания, а также
предлагаемая повестка дня.[/FONT]
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Собрания дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.
[FONT="]Орган или лица, созывающие Собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня Собрания.[/FONT]
[FONT="]В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Собрания вносятся изменения, орган или лица, созывающие Собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в подпункте 5.2.3.1 настоящего Устава.[/FONT]
5.2.3.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Собрания относятся годовой отчет Общества, аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества (в случаях, когда проведение аудиторской проверки предусмотрено действующим на территории РФ законодательством), сведения о кандидате в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
[FONT="]Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Собрания должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.[/FONT]
[FONT="]5.2.3.4. В случае нарушения установленного настоящим Уставом порядка созыва Собрания такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.[/FONT]
[FONT="]5.2.4.[/FONT][FONT="] Порядок проведения общего собрания участников Общества.[/FONT]
5.2.4.1. Собрание проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества, порядок проведения Собрания устанавливается решением Собрания.
[FONT="]5.2.4.2. Перед открытием Собрания проводится регистрация прибывших участников Общества. [/FONT]
Участники Общества вправе участвовать в Собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
[FONT="]Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании при проведении Собрания.[/FONT]
[FONT="]5.2.4.3. Собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении Собрания время или, если
все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.[/FONT]
5.2.4.4. Собрание открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Директором Общества). Собрание, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное общее Собрание.
5.2.4.5. Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего на Собрании из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего на Собрании каждый участник Собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Собрании.
5.2.4.6. Исполнительный орган организует ведение протокола Собрания. Протоколы всех общих Собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.
5.2.4.7. Собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с подпунктами 5.2.3.1. и 5.2.3.2. настоящего Устава за исключением случаев, если в данном Собрании участвуют все участники Общества.
[FONT="]5.2.4.8. Р[/FONT][FONT="]ешения по вопросам, указанным в подпунктах б, ж, л пункта 5.2.0.2., в п.п. 5.2.0.1, 5.2.0.4, 5.2.0.5, 5.2.0.7, 5.2.0.8, 5.2.0.16, 5.2.0.18, 5.2.0.26, 5.2.0.28, 5.2.0.29, 5.2.0.31 настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества[/FONT]
[FONT="]Решения по вопросам, указанным в подпунктах а, в, г, д, е, з, и, к, м, н, о пункта 5.2.0.2., в п.п. 5.2.0.3, 5.2.0.11, 5.2.0.13, 5.2.0.14, 5.2.0.15, 5.2.0.17, 5.2.0.19, 5.2.0.25, 5.2.0.32, 5.2.0.33 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.[/FONT]
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или уставом Общества.
[FONT="]5.2.4.9. Решения Собрания принимаются открытым голосованием.[/FONT]
[FONT="]5.2.5. Решения общего Собрания участников Общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).[/FONT]
[FONT="]5.2.5.1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения Собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.[/FONT]
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в п. 5.2.0.6. настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
[FONT="]5.2.5.2. При принятии решения Собранием путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются подпункты 5.2.4.2.- 5.2.4.5., 5.2.4.7. настоящего Устава, а также положения подпунктов 5.2.3.1.- 5.2.3.3. настоящего Устава в части предусмотренных ими сроков.[/FONT]
5.2.5.3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
[FONT="]5.3. Единоличный исполнительный орган Общества.[/FONT]
[FONT="]5.3.1. Единоличный исполнительный орган Общества (Директор), являющийся единоличным исполнительным органом Общества, избирается (назначается) общим собранием участников Общества сроком на 3 (Три) года. Единоличный исполнительный орган Общества (Директор) может быть назначен также и не из числа его участников.[/FONT]
[FONT="]Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором), подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (Директор Общества), или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]В трудовом договоре определяются права, обязанности, ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора), условия его материального обеспечения и освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор) может быть освобожден от занимаемой должности до истечения срока трудового договора, указанного в абзаце первом настоящего пункта и трудовом договоре, по решению Собрания участников Общества.[/FONT]
[FONT="]5.3.2. В качестве единоличного исполнительного органа Общества (директора) может выступать только физическое лицо- гражданин РФ, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 5.4 настоящего Устава.[/FONT]
[FONT="]5.3.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор Общества):[/FONT]
[FONT="]5.3.3.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, утверждает штатное расписание, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;[/FONT]
[FONT="]5.3.3.4. [/FONT][FONT="]осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества для осуществления хозяйственной деятельности Общества;[/FONT]
[FONT="] 5.3.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества) и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенными между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа Общества (Директором Общества).[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения (превышения полномочий) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка принятия решений, такие решения признаются ничтожными с момента их принятия.[/FONT]
[FONT="]5.3.5. Руководители подразделений, бухгалтер назначаются на должность и освобождаются от нее решением Собрания участников Общества, принятом большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. [/FONT]
[FONT="]5.4. Передача полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Директора Общества) управляющему.[/FONT]
[FONT="]Общество вправе по решению Собрания передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа (директора) управляющему: коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.[/FONT]
Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Собрании, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением Собрания.
[FONT="]5.5. Обжалование решений органов управления Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.5.1. Решение Собрания, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника (участников) Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие вСобрании, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.[/FONT]
[FONT="]5.5.2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника Общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику Общества.[/FONT]
[FONT="]5.6. Ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества) и управляющего Обществом.[/FONT]
[FONT="]5.6.1. Единоличный исполнительный орган Общества (директор Общества), а равно управляющий Общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.[/FONT]
[FONT="]5.6.2. Единоличный исполнительный орган Общества (директор Общества), а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения (превышения полномочий) лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка принятия решений, такие решения признаются ничтожными с момента их принятия.[/FONT]
[FONT="]5.6.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа Общества (директора Общества), а равно управляющего Общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.[/FONT]
[FONT="]5.6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.[/FONT]
[FONT="]5.6.5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Единоличным исполнительным органом Общества (директором Общества) или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.[/FONT]
[FONT="]5.7. Аудиторская проверка Общества.[/FONT]
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества, оно вправе по решению Собрания привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором) и участниками Общества.
[FONT="]По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящего пункта Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению [/FONT][FONT="]C[/FONT][FONT="]обрания за счет средств Общества.[/FONT]
[FONT="]Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]6. СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором Общества) порядка совершения сделки, такие сделки признаются незаключенными и недействительными с момента их совершения.[/FONT]
[FONT="]6.1.[/FONT][FONT="] Заинтересованность в совершении Обществом сделки.[/FONT]
[FONT="]6.1.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (директора) или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия Собрания.[/FONT]
[FONT="]Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случаях если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.[/FONT]
[FONT="]6.1.2. Лица, указанные в абзаце первом подпункта 6.1.1. настоящего Устава, должны доводить до сведения Собрания информацию:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.[/FONT]
[FONT="]6.1.3. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Собранием большинством голосов от общего числа голосов всех участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.[/FONT]
[FONT="]6.1.4. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Собрания, предусмотренного подпунктом 6.1.3 настоящего Устава, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с подпунктом 6.1.1 настоящего Устава (решение не требуется до даты проведения следующего Собрания.[/FONT]
[FONT="]6.1.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящим Уставом, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.[/FONT]
[FONT="]6.2. Крупные сделки[/FONT]
[FONT="]6.2.1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.[/FONT]
[FONT="]Для целей пункта 6.2.1. настоящего Устава стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества – на основании цены предложения.[/FONT]
[FONT="]6.2.2. Решение о совершении крупной сделки принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. [/FONT]
6.2.3. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных п.6.2. настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
[FONT="]7. СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА.[/FONT]
[FONT="]7.1.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.[/FONT]
[FONT="]Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]7.1.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.[/FONT]
[FONT="]Представительством[/FONT][FONT="] Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту. [/FONT]
[FONT="]7.1.3. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их Обществом.[/FONT]
[FONT="]Руководители филиалов и представительств общества назначаются общим собранием участников Общества и действуют на основании выданной лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором) совместно с заместителем лица, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, доверенности. [/FONT]
[FONT="]Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество. [/FONT]
[FONT="]7.1.4. Устав Общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе Общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. [/FONT]
[FONT="]7.2. Дочерние и зависимые Общества.[/FONT]
[FONT="]Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными законами Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами.[/FONT]
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определить решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
[FONT="]Общество по решению Собрания, принятому единогласно, вправе участвовать в уставном капитале иных юридических лиц в порядке, установленном действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]8.ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.[/FONT]
[FONT="]- учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;[/FONT]
- протокол (протоколы) собрания участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
[FONT="]- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;[/FONT]
[FONT="]- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его балансе;[/FONT]
[FONT="]- внутренние документы Общества;[/FONT]
[FONT="]- положения о филиалах и представительствах Общества;[/FONT]
[FONT="]- [/FONT][FONT="]документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;[/FONT]
[FONT="]- протоколы и решения общих собраний Участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества;[/FONT]
[FONT="]- [/FONT][FONT="]списки аффилированных лиц Общества;[/FONT]
- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
[FONT="]- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества. [/FONT]
[FONT="]8.2. Общество обязано обеспечить учет и сохранность, а также своевременную передачу их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации и ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]8.3. Документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества хранятся [/FONT][FONT="]по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.[/FONT]
[FONT="]8.4. По требованию участников (участника) Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в течение месяца предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями учредительных документов Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.[/FONT]
[FONT="]Каждый Участник Общества имеет право:[/FONT]
[FONT="]- на получение информации и справок от администрации Общества по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества;[/FONT]
[FONT="]- на ознакомление в любое рабочее время с документацией Общества и его имущественными ценностями.[/FONT]
[FONT="]9.УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. [/FONT]
[FONT="]ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ.[/FONT]
[FONT="]9.1. Уставный капитал Общества[/FONT][FONT="] составляется из номинальных стоимостей долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяется в рублях. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. [/FONT]
[FONT="]Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.[/FONT]
[FONT="]Общий размер уставного капитала Общества составляет 10000 рублей (Десять тысяч рублей).[/FONT]
[FONT="]9.1.1. Долевое участие Участников Общества в уставном капитале Общества составляет (размер доли каждого участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества. Действительная стоимость доли каждого участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли):[/FONT]
[FONT="]9.1.1.1. [/FONT][FONT="]Гражданин Российской Федерации[/FONT][FONT="]), именуемый по тексту настоящего Устава «Участник-1», – вклад в уставный капитал Общества на сумму рублей (рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 59,0 % (Пятьдесят девять процентов) уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]9.1.1.2. [/FONT][FONT="] Гражданин Российской Федерации [/FONT][FONT="]),[/FONT][FONT="] именуемый по тексту настоящего Устава «Участник-2», – вклад в уставный капитал Общества на сумму 1500 рублей (Одна тысяча пятьсот рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 15,0 % (Пятнадцать процентов) уставного капитала Общества;[/FONT]
[FONT="]9.1.1.3.[/FONT][FONT="] Общество с ограниченной ответственностью [/FONT][FONT="]«[/FONT][FONT="])[/FONT][FONT="],[/FONT][FONT="] именуемое по тексту настоящего Устава «Участник-3», – вклад в уставный капитал Общества на сумму 2600 рублей (Две тысячи шестьсот рублей), размер доли в уставном капитале Общества составляет 26,0 % (Двадцать шесть процентов) уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.1.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается его участниками полностью. При нарушении указанной в настоящем пункте обязанности Общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном действующим на территории РФ законодательством порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.[/FONT]
[FONT="]Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.[/FONT]
[FONT="]9.2. [/FONT][FONT="]Имущество Общества и порядок его формирования.[/FONT]
[FONT="]9.2.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, иные материальные ценности и финансовые ресурсы.[/FONT]
[FONT="]Имущество Общества, созданное за счет вкладов его участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.[/FONT]
[FONT="]9.2.2. Источником формирования имущества Общества являются:[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]денежные и неденежные (ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку) вклады участников Общества в уставный капитал Общества;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]прибыль, полученная от реализации продукции (работ, услуг) и других видов хозяйственной деятельности, не запрещенной действующим на территории РФ законодательством;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]прибыль, полученная от использования кредитов банков и других заемных средств;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]доходы от приобретения и продажи акций, иных ценных бумаг;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования юридических лиц и граждан;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]средства из специализированных фондов;[/FONT]
[FONT="]-[/FONT][FONT="]иные источники, не запрещенные действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]9.2.3. Общество по решению Собрания имеет право продавать, сдавать в аренду, передавать бесплатно во временное пользование либо взаймы, принадлежащее ему имущество иным юридическим лицам и (или) гражданам, а также обменивать его и списывать с баланса Общества.[/FONT]
[FONT="]9.3. Вклады в уставный капитал Общества.[/FONT]
Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято единогласно.
[FONT="]9.3.1. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, иное имущество. [/FONT]
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.)
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в уставном капитале Общества в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
[FONT="]Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества в уставном капитале Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, осуществляются по решению Собрания, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника Общества, осуществляются по решению Собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал на это письменное согласие.[/FONT]
[FONT="]Вклады в имущество Общества вносятся в форме (денежной или неденежной), определяемой решением Собрания.[/FONT]
[FONT="]Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.[/FONT]
[FONT="]9.3.2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Собрания, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим на территории РФ законодательством на дату представления документов для государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.[/FONT]
[FONT="]В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.[/FONT]
[FONT="]9.3.3. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена участником единовременно в 6-ти месячный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Такое решение принимается Собранием без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.[/FONT]
[FONT="]9.3.4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал Общества, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.[/FONT]
[FONT="]9.4. Увеличение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.[/FONT]
[FONT="]Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества
Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.[/FONT]
[FONT="]9.4.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества .[/FONT]
[FONT="]Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала Общества и резервного фонда (при его наличии) Общества.[/FONT]
[FONT="]9.4.1.3. При увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 9.4.1. настоящего
Устава пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.[/FONT]
[FONT="]9.4.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.1. Собрание может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.[/FONT]
[FONT="]Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение 10-ти дней со дня принятия Собранием решения, указанного в абзаце первом настоящего подпункта.[/FONT]
[FONT="]Не позднее месяца[/FONT][FONT="] со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов Собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости, также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего подпункта соотношением.[/FONT]
[FONT="]Документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим подпунктом изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Указанные изменения в учредительных документах Общества приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего подпункта, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.2. Собрание может принять решение об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.[/FONT]
[FONT="]В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.[/FONT]
[FONT="]Одновременно с решением Общества об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением номинальной стоимости доли участника Общества (участников Общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.[/FONT]
[FONT="]Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей) в уставном капитале Общества, увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада в уставный капитал Общества.[/FONT]
[FONT="]Документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящим подпунктом, изменений в учредительные документы Общества, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками Общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений Собрания. Указанные изменения в учредительных документах Общества приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.[/FONT]
[FONT="]В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего подпункта, увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся.[/FONT]
[FONT="]9.4.2.3. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в срок до 30 дней со дня принятия Собранием решения о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.[/FONT]
[FONT="]Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в срок до 30 дней со дня принятия Собранием решения о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось, вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.[/FONT]
[FONT="]9.5. Уменьшение уставного капитала Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.[/FONT]
[FONT="]Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.[/FONT]
[FONT="]Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с
Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.[/FONT]
[FONT="]Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.2. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="]9.5.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном действующим на территории РФ законодательством порядке.[/FONT]
[FONT="]Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.[/FONT]
[FONT="]Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном действующим на территории РФ законодательством.[/FONT]
[FONT="]9.5.4. В течение тридцати дней с даты принятия решения Собранием об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении Собранием письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.[/FONT]
[FONT="]9.5.5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 9.5. настоящего Устава, Общество в разумный
срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы
вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и
возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено действующим на территории РФ законодательством, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации Общества.[/FONT]
[FONT="].[/FONT]
