Заявитель по форме р12001 при выделении

[Kurtiyan]

Добрый день!

Возник следующий вопрос: у нас проходит выделение, (участник в двух обществах один и тот же, а вот гендиры разные).
Кто будет заявителем по форме 12001 - гендир реорганизуемого общества или гендир выделяемого общества?
Если в решении участником прописать, что все регистрационные действия поручить новому гендиру - может ли он быть заявителем в таком случае?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

гендир реорганизуемого общества

ибо другого никакого гендира нет

 

[Gosrt4]

будет заявителем по форме 12001 - гендир реорганизуемого общества

так будет

 

[zagadka]

гендир реорганизуемого общества

ибо другого никакого гендира нет

добрый день! Тогда вопрос, какую цифру выбирать при заполнении приложения на зявителя? Руководитель или лицо без доверенности?

 

[LegO NSK]

конечно, 1 (01)

 

[Aus]

И всё же...

Есть АО-1, из которого выделяется АО-2, в котором акционерами будут АО-3 и АО-4.
Могут ли директора АО-3 и АО-4 подать заявление Р12001 о создании АО-2?

По сути, интересный казус - о том, кто же является учредителем АО-2:
1) АО-1, принявшее решение о выделении АО-2;
2) АО-3 и АО-4, ставшие акционерами (участниками) АО-2?

 

[Gosrt4]

Могут ли директора АО-3 и АО-4 подать заявление Р12001 о создании АО-2?

нет

По сути, интересный казус - о том, кто же является учредителем АО-2:
1) АО-1, принявшее решение о выделении АО-2;
2) АО-3 и АО-4, ставшие акционерами (участниками) АО-2?

Вы про заявителя или учредителей? В чём казус?

 

[Aus]

Вы про заявителя или учредителей? В чём казус?

Да так, противоречивость однако:

Смотрим в п. 1.3 ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

При этом согласно п. 1 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах":
Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

При этом из смысла ст.ст. 8 и 9 ФЗ "Об акционерных обществах" создание путём реорганизации не то же самое что создание путём учреждения.

Грубо говоря, то ли учредителей у выделенного общества нет, то ли под учредителями можно понимать в широком смысле:
- реорганизуемое общесто;
- акционеров/участников реорганизуемого общества;
- акционеров/участников выделенного общества.

 

[LegO NSK]

Учреждение - это когда создание с нуля.
В данном случае создание путем реорганизации, учредителей нет.

 

[LegO NSK]

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

3.22. Лист О заявления "Сведения о заявителе" в случае, если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, заполняется в отношении представителя каждого из реорганизуемых юридических лиц.

здесь общий случай, заявитель один - руководитель реорганизуемого (выделяющего) лица

 

[Aus]

здесь общий случай, заявитель один - руководитель реорганизуемого (выделяющего) лица

Ага, п. 3.22 подходит.:thumbs_up:

Вот ещё вопрос, исходя из практики недавних реорганизаций в форме выделения АО из АО:
Почему-то в выписках из ЕГРЮЛ по одним АО, созданным путём реорганизации в форме выделения, есть "сведения об учредителях (участниках) юридического лица" (например, АО "Гостиница "Биляр Палас" - ОГРН 1181690051047), а по другим таких сведений нет (например, АО "Первая башенная компания" - ОГРН 1177746646197).:dont_know:

Правильно понимаю, если заявителем будет директор реорганизуемого АО, и если в соответствии с требованиями (п. 3.14) он не заполнит в заявлении Р12001 сведения об участниках (акционерах/учредителях), то в ЕГРЮЛ "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" для выделенного АО никак не должно было появиться?:detective:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[LegO NSK]

Ага, п. 3.22 подходит.:thumbs_up:

Вот ещё вопрос, исходя из практики недавних реорганизаций в форме выделения АО из АО:
Почему-то в выписках из ЕГРЮЛ по одним АО, созданным путём реорганизации в форме выделения, есть "сведения об учредителях (участниках) юридического лица" (например, АО "Гостиница "Биляр Палас" - ОГРН 1181690051047), а по другим таких сведений нет (например, АО "Первая башенная компания" - ОГРН 1177746646197).:dont_know:

Правильно понимаю, если заявителем будет директор реорганизуемого АО, и если в соответствии с требованиями (п. 3.14) он не заполнит в заявлении Р12001 сведения об участниках (акционерах/учредителях), то в ЕГРЮЛ "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" для выделенного АО никак не должно было появиться?:detective:

Насколько я помню, сведения об учредителях (акционерах) акционерных обществ в форму Р12001 и в ЕГРЮЛ не заносятся:

3.14. Листы Б, В, Г, Д, Е заявления заполняются в отношении участников создаваемых обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, учреждений, унитарных предприятий, жилищных накопительных кооперативов.

Вместе с тем, есть норма, имеющая бОльшую юридическую силу:

ГК РФ
Статья 98. Создание акционерного общества
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

 

[Aus]

Вместе с тем, есть норма, имеющая бОльшую юридическую силу:

Возможно, что появление "сведений об учредителях (участниках) юридического лица" связано с соблюдением исключительно этой нормы.
Но в том же АО "Первая башенная компания", судя по открытым данным, единственный акционер - ПАО "МегаФон".

Есть и другие примеры, когда по АО, созданному в результате реорганизации, такие сведения появляются в ЕГРЮЛ для нескольких "учредителей (участников)", в том числе по иным формам реорганизации, хотя п. 3.14 требований применим ко всем формам реорганизации.
Например, созданное при преобразовании АО "СТС" - ОГРН 1171690124100.

Скорее всего, некоторыми заявителями всё же заполнялся для АО в Р12001 раздел об участниках. Возможно, во исполнение нормы с бОльшей юридической силой, чем требования - пп. "д" п. 1 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.