замена единственного участника (с юр лица на физика)

[melania2016]

Добрый день. Подскажите пожалуйста, можно ли изменить единственного участника (юр.лицо)общества, на 3 физика, если они являются участниками юр.лица(единственного участника общества)
Не знаю, как правильно поступить (никогда не сталкивалась)
Есть ООО1 и ООО2
ОО1- является единственным учредителем ООО2
В составе ООО1- з физика (участники)
ООО1 - планирует ликвидироваться.
Возмоно ли участников ООО2 изменить- убрав ООО1, назначив физиков (его участников), например путем распределения долей?
Подскажите пожалуйста, как поступить????

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Mouse2008]

melania2016, либо нотариальная сделка (например, купля-продажа части доли) между юр.лицом (участником) и каждым из физиков; либо через вход-выход (вводить 3-х физ.лиц путем увеличения УК, затем выход юр.лица из состава)

 

[melania2016]

между юр.лицом (участником) и каждым из физиков

а как на это "смотрит " закон? если в протоколе собрания участников ООО1 (Иванова, Петрова, Сидорова), будет принято решение продать Иванову, Петрову, Сидорову?
А возможно ли в таком случае, что бы ООО2 в лице Сидорова (представителя ООО1-участника)- приняло решение продать 100% доли ООО2 -Иванову(участник ООО1), Петрову (участник ООО1) и Пупкину (лицо не являющееся участником ООО1, но являющееся директором ООО2)?
Блин, надеюсь не запутала))))

 

[melania2016]

Иванову(участник ООО1), Петрову (участник ООО1) и Пупкину (лицо не являющееся участником ООО1, но являющееся директором ООО2)

не Иванову, Сидорову...т.е одну из частей сам себе)

 

[Mouse2008]

а как на это "смотрит " закон?

а каким законом это запрещено?

 

[Mouse2008]

А возможно ли в таком случае, что бы ООО2 в лице Сидорова (представителя ООО1-участника)- приняло решение продать 100% доли ООО2 -Иванову(участник ООО1), Петрову (участник ООО1) и Пупкину (лицо не являющееся участником ООО1, но являющееся директором ООО2)?

возможно, главное - правильно определить стороны сделок (продавцом выступает ООО1 в лице его Генерального директора, либо представителя по нотар.доверенности; покупателем - любое лицо); если ООО2 принимает какое-либо решение - оно подписывается Генеральным директором ООО1, выступающего от имени ООО1 как единственного участника.

 

[melania2016]

т.е продавец в сделке к/п будет выступать ООО1, а покупателем физ.лица, в ту очередь, как ООО2 это обьект? Так?

 

[melania2016]

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ
Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

P.S: Или ен-то не от туда)))

 

[Mouse2008]

т.е продавец в сделке к/п будет выступать ООО1, а покупателем физ.лица

верно, только не покупателем, а покупателями (сделок несколько)

 

[Mouse2008]

ООО2 это обьект?

нет
предмет сделки - доли в уставном капитале ООО2

 

[Mouse2008]

P.S: Или ен-то не от туда)))

вот-вот

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[melania2016]

Не могу обьяснить руководству, почему мы не можем просто выделить доли участников ООО1(в ООО2) и на основании решения ООО1 внести изменения в ООО2, изменив состав учредителей с юр.лица на 3 физ.лица)))

 

[melania2016]

сделок несколько

т.е 3 договора к/п у нотариуса или несколько этапов?
В нашем случае, каждый учредитель боится остаться за "пределами" ООО)))

 

[melania2016]

угу))) я в спорах с руководством, начала сомневаться в разницы между юр. и физ лицом (являющимся участником))))) пипец!)) ткните в закон, на который можно опереться в факте о не возможности реализации отличных от продажи путей!

 

[haoren]

ткните в закон, на который можно опереться в факте о не возможности реализации отличных от продажи путей!

ст. 21 "Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании."
melania2016, Как по мнению вашего руководства участник может принять решение о том, что теперь не он участник, а теперь участники третьи лица? Третьих лиц хоть спросить планировали? Они на решении наверно свою отметку бы поставили, ознакомлены и согласны

 

[Mouse2008]

ткните в закон, на который можно опереться в факте о не возможности реализации отличных от продажи путей!

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 №14-ФЗ - почитайте.

Не могу обьяснить руководству, почему мы не можем просто выделить доли участников ООО1(в ООО2) и на основании решения ООО1 внести изменения в ООО2, изменив состав учредителей с юр.лица на 3 физ.лица)))

если говорить о выделении долей - это уже процедура реорганизации в форме выделения (более длительный и сложный процесс, чем смена состава участников), но в Вашем случае этот способ не подходит, т.к. ООО2 уже существует

 

[melania2016]

Третьих лиц хоть спросить планировали

по факту, это третьи лица- "участники в составе единственного участника ООО2")))) Т.е т.е. Иванов Петров и Сидовов вели деятельность совместно (в рамках ООО1), потом создали ООО2- с единственным участником ООО1, поставив Попкина- директором ООО2. Потом надумали ликвидировать ООО1, а ООО2 оставить....а под эту гребенку- оставить за бортом одного из участников ООО1, а как выход надумали решением Сидорова (иректор и участник ООО1), принять решение о продаже ООО2 - Сидорову, Петрову и Попкину))))
А потом и преступить к ликвидации ООО1.
И тут всплыл эффект-не хочу "сидеть"))) решили, что почему бы не сделать УМНЕЕ, а именно- принять решение о выделение долей)))т.е Сидоров регистрирует изменения в ООО2, что там теперь не 1 участник (ООО1), а 3 физика (в соизмеримых долях с ООО1)- Иванов, Петров и Сидоров....
И вот наступило сегодняшнее утро, и великий мозг решил))))
Выделяем доли, Сидоров и Петров продает свои доли Попкину, а Иванова вообще в ООО2 как физика не упоминаем, и тогда при ликвидации ООО1, доля ликвидированного ООО1, перейдет на баланс ООО2, где ей Попкин и распорядится....
Вот так, а вы господа регистраторы- головы себе ломаете!)))

 

[melania2016]

спасибо вам огромное! В нашей ситуации- это КЛИНИКА, а не реорганизация)

 

[LB-Avrora]

Если будете проводить сделку у нотариуса - он подготовит договор сам и подскажет, какие еще документы будут необходимы.
У Вас 2 выхода - продать 100 % УК 0001 физикам. При этом продавец - ООО2 - участник 0001, а покупатели физики.

Второй выход - ввести в качестве участников в ООО1 физиков, а затем вывести ООО 2 из состава участников и распределить его доли между физиками пропорционально...