Юридический институт "М-Логос" приглашает принять участие в вечернем курсе повышения квалификации "Инструменты английского контрактного права при структурировании сделок по российскому праву (68 ак. часов)"
Дата начала и продолжительность: 31.01.17 (2 месяца)
Город проведения: Москва
Тип программы: Долгосрочное повышение квалификации
Формат программы: Вечерний
Общее описание программы
Выбор английского права долгое время являлся одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями инвестиционных, финансовых и корпоративных сделок. Особенно часто по английскому праву структурировались сделки M&A и прямых инвестиций в акционерный капитал, корпоративные кредиты и облигационные займы, соглашения акционеров и иные подобные сделки. Сложившаяся практика была обусловлена целым рядом причин, среди которых следует выделить высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов.
Сейчас все большее число подобных сделок возвращается в российское право. В связи со вступлением в силу с 1 июня 2015 года новой редакции ГК РФ появляется множество положений, позволяющих реализовывать востребованные в договорной практике инструменты, не прибегая к использованию иностранного права. Задача настоящего курса состоит в сравнительном анализе институтов английского права и российских аналогов и изучении перспектив использования соответствующих договорных инструментов в практике договорной работы.
Основные особенности настоящего курса:
* Уникальный подбор преподавателей
* Оптимальный срок обучения (2 месяца) и время обучения (вечернее), позволяющие без труда сочетать учебу и работу.
* Обучение в известном учебном заведении и получение Удостоверения о повышении квалификации (Лицензия на право ведения образовательной деятельности № 036727 от 3 ноября 2015 г.)
Целевая аудитория
Курс предназначен для российских юристов, работающих или планирующих работать в сфере юридического сопровождения сделок корпоративных, инвестиционных и финансовых сделок.
Лекторы
Асосков Антон Владимирович
д.ю.н., профессор кафедры гражданского права Юридического факультета МГУ им.М.В. Ломоносова, профессор Исследовательского центра частного права им.С.С.Алексеева при Президенте РФ, арбитр МКАС при ТПП РФ, член Рабочей группы Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, подготовившей проект ФЗ от 30 сентября 2013 г. №260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью ГК РФ»
Распутин Максим Сергеевич
Cоветник Адвокатского бюро «Иванян и партнеры», член рабочей группы по подготовке реформы ГК РФ от Группы при Президенте РФ по созданию международного финансового центра
Карапетов Артем Георгиевич
д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», профессор Высшей школы экономики
Верещагин Александр Николаевич
доктор права (Университет Эссекса), генеральный директор ООО «Институт прецедента»
Глухов Евгений Владимирович
доктор права (Венский университет), к.э.н., старший юрист Международной юридической фирмы «Freshfields Bruckhaus Deringer»
Ходыкин Роман Михайлович
к.ю.н., партнер международной юридической фирмы «Berwin Leighton Paisner LLP” (Лондон), Солиситор Высших судов Англии и Уэльса
Кутнакс Ник
юрист Юридической компании Debevoise (Москва)
Томашевская Жанна Витальевна
партнер и руководитель международно-юридической практики O2 Consulting
Байбак Всеволод Владимирович
к.ю.н., доцент, партнер Адвокатского бюро «Юсланд»
Программа
1. Основные особенности и источники английского права.Общая характеристика системы общего права. Особенности разграничения материального и процессуального права Англии. Основные источники английского права: их роль и практическое значение. Современное значение law of equity. Реальное функционирование системы прецедентов. Обязательная сила прецедента с некоторыми исключениями. Право суда на пересмотр собственных прецедентов и механизм distinguishing. Техника поиска и изучения прецедентов (разграничение ratio decidendi и obiter dictum). Особенности толкования законодательства (golden rule, mischief rule и др.).
2. Общие вопросы договорного права
2.1 Особенности заключения договора
- Различия в подходах к определению пределов свободы договора в английском и российском праве. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration) в английском праве и отличия от российского права.
- Последствия отсутствия принципа добросовестности в английском праве. Принцип эстоппель (estoppel) в английском и российском праве. Отличия эстоппеля и отказа от права.
- Правила составления оферты и акцепта оферты в английском и российском праве (разграничение оферты и предложения вести переговоры, возможность отозвать оферту, момент заключения договора при отправке акцепта и др.).
- Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений по российскому и английскому праву. Подразумеваемые условия договора (implied in law и implied in fact) в английском праве и роль принципа добросовестности при восполнении пробелов в договоре в российском праве. Принцип толкования договора contra proferentem. Возможность определения правил толкования договора самими сторонами (integtation clause и др.).
- Особенности преддоговорной ответственности в английском и российском праве. Риск привлечения к ответственности за прерывание переговоров. Соглашение о ведении переговоров по ст.434.1 ГК РФ.
- Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации в английском праве на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты (подписание и современная роль корпоративной печати) в английском и российском праве. Понятие и современная роль института Deed.
- Роль заверений и гарантий и правовые последствия их нарушения в английском праве. Основные особенности ответственности за предоставление ложных заверений (ст.431.2 ГК), оспаривания сделки в связи с заблуждением и обманом в российском праве.
- Условия о возмещении потерь в рамках новой редакции ГК (ст.406.1) и английский институт indemnity: основные отличия, перспективы использования при структурировании сделок по российскому праву и перспективы развития судебной практики
- Опцион на заключение договора и опционный договор в рамках новой редакции ГК РФ (ст.431.2-431.3 ГК) в сопоставлении с конструкцией option contract в английском праве: основные отличия, перспективы использования в договорной работе российских компаний.
- Условные обязательства и права в английском и российском праве: допустимость потестативных условий, возможность поставить под условие встречное обязательство по оплате и др.
2.2. Прекращение договора
- Основания признания договора недействительным в английском и российском праве (предоставление ложных заверений о фактах, ошибка, незаконность и др.).
- Особенности английской доктрины прекращения договора при невозможности и тщетности исполнения (frustration) в сопоставлении с российским институтом прекращения обязательства невозможностью исполнения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств
- Плата за отказ от договора в английском и российском праве (п.3 ст.310 ГК)
2.3. Последствия нарушения договора.
- Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта в английском и российском праве.
- Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета при нарушении негативных обязательств (injunction) и российский аналог, предусмотренный в ст.393 ГК.
- Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages) в английском праве и российский институт договорной неустойки.
- Виды и перспективы взыскания убытков по английскому праву (доктрина предвидимости убытков, отдаленность убытков, принцип митигации убытков и др.) и основные особенности взыскания убытков в российском праве.
- Условия и процедура расторжения договора при его нарушении: процедура расторжения, доктрина существенного нарушения, последствия расторжения.
- Возможность снятия корпоративной вуали и привлечения к ответственности акционеров по долгам компании в английском и российском праве.
3. Представительство и траст
3.1 Вопросы представительства
- Требования к оформлению представительства (сроки, подписи, реквизиты документов, выдача доверенности и проч.) в английском и российском праве. Предоставление полномочий нескольким лицам. Порядок отзыва доверенности и защита контрагентов, не знавших об отзыве. Полномочия из обстановки (apparent/ostensible authority) и в каких случаях они могут быть применены. Последствия превышения полномочий в отношении судьбы сделки. Возможность и порядок передоверия. Порядок определения директора, уполномоченного заключать договоры от имени компании, и объема его полномочий.
3.2. Специфика использования траста в коммерческом обороте.
Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества и др.).
4. Заключение отдельных видов договоров
4.1 Актуальные вопросы заключения сделок по приобретению корпоративного контроля
- Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и заверений (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Условия о неконкурировании. Опционы на продажу/покупку акций (доли). Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительное управление и др.). Использование договора эскроу при структурировании корпоративных сделок. Практикум по составлению сделок на отчуждение корпоративного контроля на основе российского права. Опыт структурирования сделок продажи акций (доли) по российскому праву.
4.2. Особенности заключения соглашений акционеров
Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Ограничения, накладываемые английским на содержание соглашений акционеров. Практикум по составлению соглашений акционеров на основе английского права и российского права. Правовые аспекты заключения соглашений акционеров (участников ООО) по российскому праву и опыт структурирования таких соглашений по российскому праву (участие в соглашении третьих лиц, непропорциональность корпоративных прав, соотношение соглашения акционеров и устава, средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении и т.п.).
4.3. Особенности структурирования финансовых сделок с использованием типичных для английского права конструкций и условий.
Правовая природа и роль ковенантов в финансовых сделках: английское право и российская судебная практика. Фигура управляющего обеспечением (security trustee). Margin call. Соглашения standstill, non-petition clause и limited recourse clause. Межкредиторские соглашения и субординация требований в английском праве и согласно новой редакции ГК РФ (ст.309.1 ГК).
5. Особенности рассмотрения споров из инвестиционных, финансовых и корпоративных сделок в английских судах и международных коммерческих арбитражах.
Преимущества и недостатки рассмотрения споров в английских и российских государственных судах, третейских судах и международных коммерческих арбитражах. Допустимость передачи корпоративных споров на рассмотрение третейских судов и иностранных судов. Критерия подсудности споров английским государственным судам (доктрина forum non conveniens и др.). Анализ практики разрешения споров в отношении сделок с участием российских компаний в английских государственных судах и международных коммерческих арбитражах. Практика применения мер обеспечения иска в государственных судах Англии и их значение в спорах с участием российских компаний. Процессуальные особенности разрешения споров в наиболее популярных международных коммерческих арбитражах. Проблемы приведения в исполнение решений иностранных государственных судов и международных арбитражей в России.
6. Выбор английского права в качестве применимого: аспекты международного частного права.
Пределы автономии воли сторон при выборе английского права в качестве применимого к соглашениям акционеров и участников российских АО и ООО, сделкам по приобретению корпоративного контроля, иным корпоративным, финансовым и инвестиционным сделкам. Публичный порядок и «сверхимперативные нормы». Рекомендации по составлению оговорок о применимом праве и анализ типичных ошибок. Преимущества и недостатки выбора английского права в качестве применимого к коммерческим сделкам.
Читать программу на сайте Института - >>
Условия участия
Стоимость69 000 рублей 00 коп. (НДС не облагается). Возможна рассрочка платежа в несколько этапов.
Скидки
На оплату курсов повышения квалификации действует система скидок. Подробнее смотрите здесь
Условия оплаты
Обязательна предварительная регистрация.
После регистрации Институт направляет по электронной почте Договор для согласования. По завершении регистрации участник получает:
- ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо
- ссылку на квитанцию для оплаты через Сбербанк или банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом).
Оплата производится безналичным переводом, посредством оплаты через Сбербанк или банковской картой. При оплате безналичным переводом или через Сбербанк необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте.
Форма обучения
Занятия проходят по будням в вечернее время с 18.30, 2-4 раза в неделю. Срок обучения 2 месяца.
Оформление результатов обучения
По окончании курса слушателям после сдачи ИТОГОВОЙ АТТЕСТАЦИИ выдается Удостоверение о повышении квалификации.
Требования к слушателям
Для участия в курсе повышения квалификации обязательно наличие среднего или высшего профессионального образования.
Для формирования личного дела слушателя необходимо предоставить следующие документы:
- копия диплома об образовании
- копии паспорта (первых двух страниц и страницы с действующей регистрацией)
Место проведения
Гостиница "Академическая"
г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
Гостиница "Варшава"
г. Москва, Ленинский проспект, д.2/1 (Проезд до ст. м. "Октябрьская-кольцевая", далее – 5 минут пешком).
РЕГИСТРАЦИЯ НА ВЕЧЕРНИЙ КУРС ПОВЫШЕНИЯ КВАЛИФИКАЦИИ - >>>