Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

[Robin_zon]

Всем добрый день!
У нас в ООО 10 учредителей. Доли в УК оплатили 6 участников полностью. Их общая доля в УК более 75% (т.е. из 100 000 руб. в УК внесены 75 000 руб.). Четверо участников свои доли не оплатили вообще (даже часть не в несли), а должны были до 1 сентября оплатить. Хотим их грубо говоря вывести и провести одновременно перерегистрацию.

Порядок я полагаю будет следующим:
1) ОСУ (без этих четверых Участников) со следующей повесткой дня в одном протоколе.
- переход доли 4-х участников к ООО;
- продажа доли ООО одному из 6-х участников;
- утверждение новой редакции устава (в соответ. с ФЗ об ООО)
- аннулирование УД

2) Заключаем договор продажи доли между ООО и участником по номинальной цене 25 тыс рублей. Оформляем формы 13, 14. И идем со всем этим к нотариусу. Он заверяет договор и сам все отправит. Вопрос он отправит сведения только по продаже доли или все вместе (в том числе данные по перерегистрации)? И еще он будет требовать независимую оценку доли?

Покритикуйте если я где-то ошибся или не прав. Спасибо.

 

[Giba]

Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

А как же

Статья 21, пункт 11 Закона: "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона", а статья 24 регламентирует порядок перехода долей общества.


Нужен ли нотариус при удостоверении сделки? По-моему, только при удостоверении заявления...

 

[calina]

Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

Порядок будет следующим:
1) решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или не предоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
- утверждение новой редакции устава (в соответ. с ФЗ об ООО)
заполняется 13и 14
2) 14 и документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих продажи участнику
Ст. 21

11. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
25.06.2009
№
МН-22-6/511@

3. Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариальное удостоверение.
В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;

 

[Robin_zon]

Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

Статья 21, пункт 11 Закона: "Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона", а статья 24 регламентирует порядок перехода долей общества.

Понятно, спасибо.

Тогда вопрос другой. При переходе доли к Обществу тоже не требуется нотариально удостоверения в соответствии со ст.23, но в этой статье есть только один пункт подходящий под этот случай

Пункт 7 ст.23 Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В этой стать говорится только о дате и все, нет нормы регулирующей случай перехода при не оплате доли. Был раньше п.3, но он сейчас переведен в ст. 16. :dont_know:

Порядок будет следующим:
1) решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или не предоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
- утверждение новой редакции устава (в соответ. с ФЗ об ООО)
заполняется 13и 14
2) 14 и документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих продажи участнику
Ст. 21

как я понял
Шаг 1: Регистрируем ИФНС неоплаченную долю за ООО и все требования нового ООО (в форме 14 (новая) на стр.2 п.2.11 и на Листе Л раздел 1 и 5)
Шаг 2: Регистрируем переход доли к участнику.

За раз проблему не решить получается?!

Вопрос тогда по шагу 1 - Внеочередное ОСУ простым большинством принимает решение о переходе доли к ООО и утверждает нов.ред. Устава?
И вопрос по шагу 2 - документы подтверждающие переход доли к ООО: Решение ОСУ, Выписка из ЕГРЮЛ?

 

[Giba]

Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

В этой стать говорится только о дате и все, нет нормы регулирующей случай перехода при не оплате доли. Был раньше п.3, но он сейчас переведен в ст. 16.

У вас же получается п. 4 ст. 24. Одним заходом, по-моему, лучше не рисковать...

 

[Robin_zon]

Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

В этой стать говорится только о дате и все, нет нормы регулирующей случай перехода при не оплате доли. Был раньше п.3, но он сейчас переведен в ст. 16.

У вас же получается п. 4 ст. 24. Одним заходом, по-моему, лучше не рисковать...

Лучше бы конечно в один заход.
Такая процедура не вызывает у регистраторов особых вопросов?

 

[SashaG]

ну как у вас? все получилось? такая же ситуация, надо вывести одного неплательщика и перерегистрировать. С чего начать?

 

[Stix]

ООО создано в 2003. 4 участника, никто свои доли не оплатил, более того один уже успел продать свою долю 3-му лицу. Задача – оставить все у 1 (дира), то есть убрать 3-х из реестра ну и…как же без всеми любимой перерегистрации…
Мыслю так: вносим от имени каждого оплату доли счас (понятно что косяк прри создании неисправимый…Если до суда дойдет…), в том числе от продавшего (уже не участника). Далее 3-е пишут заявы о выходе, доли на баланс, оставшийся распределяет себе, ну и следом утв-ет нов.редакцию устава (перерега).
Как думаете, прокатит? Вылечиваецца неоплач.УК на 100% или лучче не рисковать и…открыть новое…

 

[Юлия Васильевна]

Stix, на момент регистрации должно быть оплачено 50 %. Иначе Общество бы не зарегистрировали.
В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ «В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества, неоплаченная часть доли переходит к обществу…».
Неоплаченные доли передавайте Обществу, а директор пусть выкупает у Общества.

 

[Хель]

Re: Ответ: Неоплаченная доля в УК + перерегистрация

[QUOTE=calina;223471]Порядок будет следующим:
1) решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или не предоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
- утверждение новой редакции устава (в соответ. с ФЗ об ООО)
заполняется 13и 14
2) 14 и документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих продажи участнику.

документы, подтверждающие основание перехода к обществу -это и есть протокол о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества - ПИСЬМО ФНС от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/511@ О РЕАЛИЗАЦИИ НАЛОГОВЫМИ ОРГАНАМИ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОТ 30.12.2008 N 312-ФЗ​

кто нибудь получил документы по такой схеме?

Добавлено через 97 часов 8 минут 37 секунд
народ, ау. что никто не подал еще такие документы?