Как выйти из ООО, если в уставе запрет на выход и отчуждать долю некому?

[gh2011]

Участник ООО с долей в 25% хочет выйти из ООО.
Устав ООО предусматривает запрет на выход участника из ООО.
Третьим лицам и иным участникам ООО эта доля совершенно не нужна. Остается единственный вариант - понудить само ООО приобрести эту долю по п.2 ст.23 ФЗ об ООО.
Возникает два вопроса:
1) Правильно я понимаю, что п.2 ст.23 ФЗ об ООО сформулирован таким образом, что впарить эту долю самому ООО сразу нельзя, т.к. сначала нужно попробовать ее впарить третьим лицам или иным участникам этого ООО (в зависимости от того есть ли запрет в уставе на отчуждение доли третьим лицам или нет)?
2) Как быть участнику, желающему выйти из ООО, если само ООО не желает ничего у него приобретать (подписывать договор и т.п.), т.к. директора и иных участников точно не найти? Неужели придется запускать судебный процесс для понуждения ООО выкупить долю??
Спасибо за ответы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Hornet88]

gh2011, Если есть запрет на продажу и участники не реализуют ПП участник имеет право требовать выкупа.
Если там запрет на продажу 3-лицам, заключен он скорее всего в необходимости получения согласия остальных участников ООО. То есть конструкция - доля отчуждается третьим лицам с согласия участников. Правда надо Ваш Устав смотреть.
Последствия для этих случаев одинаковый - требование о выкупе.

процесс для понуждения ООО выкупить долю

С таким требованием не стоит, с момента направления требования о выкупе доля переходит к Обществу. С такого момента в течении 3-х месяцев Вам обязаны выплатить ДСД. Вот ее и требуйте в претензионном порядке, а потом в суде.

 

[gh2011]

Спасибо!
Ну да у нас в уставе и запрет на выход и запрет на отчуждение третьим лицам.
Получается предлагаем долю иным участникам - те ничего не ответят, и затем уже направляем Обществу требование о выкупе. Но ведь участник который избавляется от доли полностью зависит от того внесет ли директор Общества изменения в ЕГРЮЛ в части вопроса о принадлежности доли. Иными словами, доля после направления требования о выкупе Обществу перейдет к Обществу, но пока директор Общества не соизволит внести изменения в ЕГРЮЛ, по реестру доля будет продолжать висеть за участником, который от нее избавился. Верно?

 

[Hornet88]

долю иным участникам - те ничего не ответят,

Да, направляете оферту, в которойо писывате, что есть Покупатель - 3е лицо, Вас, как у участников есть ПП, если сами не хотите, просим выразить согласие или несогласие на продажу в такой то срок - см. Устав. Срок истек, ответов никаких нет, с данного момента имеете право требовать выкупа.

полностью зависит от того внесет ли директор

Что Вы имеете ввиду? Он не участник в силу закона. Какой для него негатив? Тут все "шишк"и на Общество и Директора, который несет ответственность за достоверность реестра

по реестру доля будет продолжать висеть за участником

Да.

Обратитесь потом к Обществу с требованием о выплате ДСД и предложите Диру добровольно внести в ЕГРЮЛ изменения. Если потом в суд за ДСД то попробуйте понудить внести изменения, но скорее всего откажут, так как Вы - де юрэ уже не участник.

 

[09.09.2011]

Ну это самый простой случай, когда есть запрет на выход и запрет на отчуждение третьему лицу. А как быть, когда есть запрет на выход, но нет запрета на отчуждение третьему лицу и при этом у участника, который хочет уйти, нет третьего лица, которому он мог бы произвести отчуждение своей доли? В законе нигде не написано, что в этом случае, этому участнику достаточно направить оферту другим участникам и если те откажутся, то требовать выкупа доли Обществом! Как же быть в этом случае?

 

[Юрий С]

День добрый. Если на ООО есть кредиты в банках, то при выходе учредитель получает только долю согласно уставному капиталу? То есть если уставной капитал 10 000 т.р. он получит 5 т.р. Даже если фирма имеет миллионный оборот? Так утверждает мой коллега? Прав ли он?

 

[Черепаха]

Юрий С, действительная стоимость доли зависит от размера чистых активов общества (активы, принимаемые к расчету, минус обязательства, принимаемые к расчету).

 

[Юрий С]

Черепаха, Спасибо. очень помог ваш ответ.