Реорганизация в форме Присоединения

[A.Cheko]

Добрый день, коллеги!
В плане провести реорганизацию в форме присоединения : Основное ООО(А) и присоединяемое ООО (Б). В планах на заключительном этапе Уставный капитал "А" оставить без изменений (не увеличивать за счет УК присоединяемого и оставить прежним, а УК "Б" перевести в активы) и не вводить в состав участников-правопреемника "А" участника "Б". Достаточно ли будет в договоре присоединения и протоколе прописать про это ? В договоре прописать про выплату долю участнику "Б" ?
Закон не запрещает таких действий, но как на это смотрит регистрирующий орган (46 ИФНС) и как это выглядит на практике ? Есть ли у кого из участников форума подобный опыт проведения реорганизации. Как на последнем этапе выглядит форма ? в отсутствии необходимости увеличения УК подается 14 форма ?
Заранее спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

Закон не запрещает таких действий, но как на это смотрит регистрирующий орган (46 ИФНС) и как это выглядит на практике ?

Если в договоре это не прописать, 100% отказ

 

[jasonss]

В плане провести реорганизацию в форме присоединения : Основное ООО(А) и присоединяемое ООО (Б). В планах на заключительном этапе Уставный капитал "А" оставить без изменений (не увеличивать за счет УК присоединяемого и оставить прежним, а УК "Б" перевести в активы) и не вводить в состав участников-правопреемника "А" участника "Б". Достаточно ли будет в договоре присоединения и протоколе прописать про это ? В договоре прописать про выплату долю участнику "Б" ?
Закон не запрещает таких действий, но как на это смотрит регистрирующий орган (46 ИФНС) и как это выглядит на практике ? Есть ли у кого из участников форума подобный опыт проведения реорганизации. Как на последнем этапе выглядит форма ? в отсутствии необходимости увеличения УК подается 14 форма ?
Заранее спасибо!

Хороший вопрос, правда в отличие от ваше ситуации, мы реорганизацию уже закончили, и в договоре прописали, что увеличится капитал и что в обществе появится новый учредить из присоединяемого ООО.
На деле мы не хоти увеличивать капитал, и брать того участника. Хочется узнать, чем чревато, если мы не будем этого делать

 

[Мурзик]

Ну в Москве не сможете внести изменения в уч доки, будут автоматом отказы, как в других рег органах не знаю

 

[LegO NSK]

Всё больше регионов отказывают в регистрации Р16003, если в договоре о присоединении теряются участники присоединяющихся контор.
Плюс если в дальнейшем не подается Р13 или 14 на "ввод" этих участников, то все последующие регдействия приводят к отказу в госрегистрации.

 

[svu]

Подскажите,пожалуйста, если в курсе, на какие нормы ссылаются налоговики? Тоже интересует, где законодательно прописана обязанность включить участников присоединяемого общества в основное.

 

[LegO NSK]

Согласно п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ установлено, что совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе, вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
В силу абз. 2 п. 3 ст. 48, ст. 65.1, ст. 65.2 ГК РФ участники корпоративных организаций имеют корпоративные (членские) права в отношении этих организаций, которым должны корреспондировать соответствующие обязанности организаций.
Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Поскольку участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ), что подтверждается его долей (п. 1 ст. 66 ГК РФ), и неотъемлемо связано с правом участия в корпорации, а у корпорации имеется обязанности перед участником (п. 1 ст. 65.2 и п. 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ), прекращение деятельности юридического лица при реорганизации, то есть с передачей прав и обязанностей правопреемника исключает ситуацию, при которой участники реорганизуемого общества не переходят в состав участников правопреемника.
Данная позиция содержится в Решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2013 г. № А40-46172/13 .
В нарушение вышеуказанных норм, представленный договор о присоединении содержит сведения о том, что доли присоединяемого общества не распространяются между участником Основного общества. Участник присоединяемого общества не получает долю в Основном обществе, не становится участником основного общества. Соответственно, участнику ООО «1» доля в уставном капитале ООО «2» не предусмотрена.
Таким образом, договор о присоединении не отвечающий требованиям закона, не может быть принят, как документ, необходимый для государственной регистрации.

пример

 

[svu]

По договору-то ясно. Я о том, что общество не будет подавать Р13001/Р14001 после того,как присоединяемое ООО прекратило деятельность в связи с внесением записи в егрюл.

 

[Gosrt4]

По договору-то ясно. Я о том, что общество не будет подавать Р13001/Р14001 после того,как присоединяемое ООО прекратило деятельность в связи с внесением записи в егрюл.

если больше присоединять не будите, то можете бросить и не включать

 

[svu]

А если в дальнейшем будем вносить какие-либо изменения (директор, смена участника или устав),какие риски?

 

[Gosrt4]

А если в дальнейшем будем вносить какие-либо изменения (директор, смена участника или устав),какие риски?

по директору и Уставу нет рисков, а по участникам, скорее всего отакжут

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[dbrf]

Добрый день. После рео надо заверять протокол у нотариуса (ук увелич. за счет присоед.). Спасибо за ответ.

 

[Gosrt4]

Добрый день. После рео надо заверять протокол у нотариуса (ук увелич. за счет присоед.). Спасибо за ответ.

нет