Внесение доли в уставной капитал

[Алексей В.]

Коллеги, нужен ваш совет.

ООО А внесло в ООО Б имущество в виде 100% доли ООО С.
Прошла оценка, собрание участников ООО Б, нотариус заверил протокол, ФНС зарегистрировала изменение размера доли ООО А в ООО Б.

При этом участником ООО С в ЕГРЮЛ все равно осталось ООО А. Задача: изменить собственника ООО С с ООО А на ООО Б.

Заверили у нотариуса форму 14001 по аналогии с куплей-продажей с заявителем ООО А, приложили протокол собрания об увлечении уставного капитала ООО Б, получили отказ.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, заполненное в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, а именно:
представленное в порядке, предусмотренном п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. №14-ФЗ, согласно которой:
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо согласно п. 12 вышеуказанной статьи закона, в случаях, не требующих нотариального удостоверения, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ на основании правоустанавливающих документов.
Между тем, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц представлено не нотариусом и без правоустанавливающих документов.

Видимо нужен другой путь. Как вы видите регистрацию данных изменений?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Черепаха]

Видимо нужен другой путь.

Изначально сделка по передаче доли в качестве вклада в УК должна была быть нотариально удостоверенной.
Долю передавали в качестве вклада в УК ООО Б на основании какого документа?

 

[Алексей В.]

Изначально сделка по передаче доли в качестве вклада в УК должна была быть нотариально удостоверенной.
Долю передавали в качестве вклада в УК ООО Б на основании какого документа?

Протокол об увеличении уставного капитала.

Думаете, стоит составить "акт" о передачи доли, заверить его у нотариуса и подать снова?

Вопрос возникает с заявителем, судя по отказу ФНС хочет видеть заявителем нотариуса.

 

[Черепаха]

Думаете, стоит составить "акт" о передачи доли, заверить его у нотариуса и подать снова?

Сделка должна была быть удостоверена тогда (без нотариального удостоверения она недействительна). И право собственности на эту долю должно было перейти к ООО Б только после внесения записи в ЕГРЮЛ по ООО С.
Т.е., по моему мнению, вклад в ООО Б просто не внесен.

Протокол об увеличении уставного капитала.

Чем подтверждали внесение вклада в уставный капитал? Каким документом? Если это был акт, то удостоверяется акт (может быть и соглашение, и т.д.).

Вопрос возникает с заявителем, судя по отказу ФНС хочет видеть заявителем нотариуса.

Да - нотариус, удостоверяющий сделку.

 

[Алексей В.]

Сделка должна была быть удостоверена тогда (без нотариального удостоверения она недействительна). И право собственности на эту долю должно было перейти к ООО Б только после внесения записи в ЕГРЮЛ по ООО С.
Т.е., по моему мнению, вклад в ООО Б просто не внесен.

Чем подтверждали внесение вклада в уставный капитал? Каким документом? Если это был акт, то удостоверяется акт (может быть и соглашение, и т.д.).

Да - нотариус, удостоверяющий сделку.

Спасибо за комментарий!

Я правильно понимаю, что нам стоит нотариально заверить акт (соглашение) о передаче доли между ООО А и Б, и затем нотариус отправляет его и форму 14001 в отношении ООО С в налоговую?

 

[Черепаха]

Я правильно понимаю, что нам стоит нотариально заверить акт (соглашение) о передаче доли между ООО А и Б, и затем нотариус отправляет его и форму 14001 в отношении ООО С в налоговую?

Да, правильно.

 

[Pirlone]

Коллеги, добрый день!
Когда-нибудь сталкивались с внесением со стороны иностранной компании доли в российском ООО в уставной капитал другой иностранной компании? Как вы это оформляли?

Клиент настаивает на том, что документ о взносе в уставной капитал должен быть подписан в иностранной юрисдикции, у местного нотариуса. При этом, как я понимаю, без заверенного у российского нотариуса документа, внести изменения в ЕГРЮЛ не получится. Что бы Вы составили в таком случае в России? Нотариальный Акт приема-передачи?