изменение уставного капитала при реорганизации АО в ООО

[sol66]

Уважаемые коллеги, такой вопрос. Когда, при реорганизации АО в ООО, в ООО переходят не все акционеры, то получается уставник ООО будет меньше уставника АО.
Два акционера глосуют против реорганизации и тут же требуют выкупа акций, АО выкупает эти акции. И до момента регистрации ООО эти акции существуют. При регистрации ООО акции, принадлежащие АО гасятся, тк они по закону не могут быть обменены на доли в ООО.

Получается это не уменьшение уставника АО, тк у АО то он как раз и не уменьшается до конца существования АО, и не уменьшение уставника ООО т.к. у ООО уставника вообще не было пока его не зарегистрировали.

Как это надо оформлять?

Достаточно ли если в Протоколе общего собрания АО по реорганизации расписано что:
УК АО = 100 000р. (100 акций по 1 000р.)
два акционера (А1 - 10 акций; А2 - 10 акций) требуют выкупа и голосуют против и в ООО они не переходят
т.о. УК ООО формируется за счет акций акционеров, которые переходят в ООО. т.е. УК ООО = 80 000р.
ну и дальше расписано по остальным акционерам у кого сколько акций и на какие доли обменивается.

 

[Dronovru]

Уважаемые коллеги, такой вопрос. Когда, при реорганизации АО в ООО, в ООО переходят не все акционеры, то получается уставник ООО будет меньше уставника АО.
Два акционера глосуют против реорганизации и тут же требуют выкупа акций, АО выкупает эти акции. И до момента регистрации ООО эти акции существуют. При регистрации ООО акции, принадлежащие АО гасятся, тк они по закону не могут быть обменены на доли в ООО.

Получается это не уменьшение уставника АО, тк у АО то он как раз и не уменьшается до конца существования АО, и не уменьшение уставника ООО т.к. у ООО уставника вообще не было пока его не зарегистрировали.

Как это надо оформлять?

Достаточно ли если в Протоколе общего собрания АО по реорганизации расписано что:
УК АО = 100 000р. (100 акций по 1 000р.)
два акционера (А1 - 10 акций; А2 - 10 акций) требуют выкупа и голосуют против и в ООО они не переходят
т.о. УК ООО формируется за счет акций акционеров, которые переходят в ООО. т.е. УК ООО = 80 000р.
ну и дальше расписано по остальным акционерам у кого сколько акций и на какие доли обменивается.

Акции акционеров, которые выкуплены обществом, могут быть реализованы оставшимся акционерам.

Если они их не купили, то они гасятся.

В протоколе реорганизации не пишите размер УК, а пишите более обтекаемо (акции акционерам, голосовавшие за меняются на доли ООО).

В форме Р12003 пропишите уже УК тот, который будет сформирован на момент подачи в ФНС.

Может акциоеры купят эти акции, а может и нет.

Главное, чтобы УК был не меньше минимума. Иначе вносите дополнительное имущество (нераспределенную прибыли АО и т.д.).

 

[sol66]

В протоколе реорганизации не пишите размер УК, а пишите более обтекаемо (акции акционерам, голосовавшие за меняются на доли ООО).

В форме Р12003 пропишите уже УК тот, который будет сформирован на момент подачи в ФНС.

Спасибо.
А так можно да?
просто на практике не знаю можно или нет, поэтому и сомнения... не принимайте эти сомнения на свой счет... но на практике так делается?

 

[Dronovru]

Спасибо.
А так можно да?
просто на практике не знаю можно или нет, поэтому и сомнения... не принимайте эти сомнения на свой счет... но на практике так делается?

Это исключительно мое мнение!

Смотрите на ситуацию проще.

Некоторые акционеры отказались участвовать в реорганизации. По закону, АО выкупило их акции. Остальные акционеры приобретать их не хотят. Это их право. Следовательно, акции учитываются на эмиссионном счете. Какие основания менять их на доли оставшихся акционеров? Они же не изъявили желание их выкупить.
Например: у АО было 4 акционера по 25 акций у каждого. 2 за рео, 2 - против. Следовательно, 50 акций будут на счете эмитента висеть. Оснований "тащить" эти акции со счета АО в УК ООО нет.

Если не ошибаюсь, то этот вопрос особо не урегулирован законодательно. Если ошибаюсь, то коллеги поправят.

Сам на практике с таким не сталкивался, но с практической стороны у ФНС вопросов быть не должно. Но от теории тоже лучше не отступать;-)

 

[sol66]

То, что акции, выкупленные АО, погасятся и не перейдут в ООО - это не вопрос, это понятно с самого начала.

Я полагала, что в Протоколе по реорганизации, мы уже должны прямо вот размер УК ООО прописать и прямо вот написать по размерам долей каждого перешедшего у кого сколько в УК ООО составит. Что конечно кажется не логично вроде, т.к. на момент собрания мы ведь не знаем потребуют акционеры выкупа в отвеленный для выкупа срок или не потребуют, и соответственно не знаем кто перейдет в ООО, а кто не перейдет.

еще раз как особо одаренная спрошу)))):
т.е. Вы считаете, что достаточно общими словами написать, что переходят в ООО те кто голосовали "за" реорганизацию и не потребовавшие выкупа, и что УК ООО формируется за счет их акций. И Общую фразу указать, что номинальная стоимость доли в ООО какждого перешедшего акционера будет равна номинальной стоимости акций соответствующего акционера?

 

[Dronovru]

То, что акции, выкупленные АО, погасятся и не перейдут в ООО - это не вопрос, это понятно с самого начала.

Я полагала, что в Протоколе по реорганизации, мы уже должны прямо вот размер УК ООО прописать и прямо вот написать по размерам долей каждого перешедшего у кого сколько в УК ООО составит. Что конечно кажется не логично вроде, т.к. на момент собрания мы ведь не знаем потребуют акционеры выкупа в отвеленный для выкупа срок или не потребуют, и соответственно не знаем кто перейдет в ООО, а кто не перейдет.

еще раз как особо одаренная спрошу)))):
т.е. Вы считаете, что достаточно общими словами написать, что переходят в ООО те кто голосовали "за" реорганизацию и не потребовавшие выкупа, и что УК ООО формируется за счет их акций. И Общую фразу указать, что номинальная стоимость доли в ООО какждого перешедшего акционера будет равна номинальной стоимости акций соответствующего акционера?

Ну закон же требует прописать порядок обмена акций. Вот и пишите - "акции тех, кто ... меняются на...". Это же порядок? Порядок!

Представьте, что у вас 100500 акционеров и хрен знает будет кто выкупа просить или нет. А может после протокола ОСА кто-то продаст свои акции.

Если вы пропитки в протоколе, что Х акций Иванова, Х акций Петрова, то после возможных выкупов и сделок купли-продажи вам придется переделывать протокол.

Да и писать в протоколе количество акций, по моему мнению, является нарушением, т.к. информация такая является конфиденциальной.

 

[sol66]

Да и писать в протоколе количество акций, по моему мнению, является нарушением, т.к. информация такая является конфиденциальной.

ну это то как раз и пишется в протоколах, тк как тогда учитывать кто был на собрании и сколько голосов в голосовании участвовало.

по остальному, спасибо, понятно.

 

[Dronovru]

ну это то как раз и пишется в протоколах, тк как тогда учитывать кто был на собрании и сколько голосов в голосовании участвовало.

по остальному, спасибо, понятно.

Пардоньте! Закон требует указывать в протоколах ОСА количество акций, которые были на собрании и список акционеров.

Он не требует конкретизировать у кого сколько акций.

Да и в решении о реорганизации глупо писать сколько и кому долей будет принадлежать, ведь в течение 3 месяцев у вас может состав уже поменяться. И что будете делать? Созывать новое ОСА?

 

[sol66]

Да и в решении о реорганизации глупо писать сколько и кому долей будет принадлежать, ведь в течение 3 месяцев у вас может состав уже поменяться. И что будете делать? Созывать новое ОСА?

согласна, это и смущало...
а на просторах интернета везде в образцах примерах и тп написано, что вот прямо в протоколе все и расписано уже... думаю какие молодцы как знали то все сразу... или ни у кого не было случаев, что акции таки выкупались... а если были то Боже дайте мне пример Протокола... но так и не нашла... )))
вот пришла сюда))))
спасибо за ответы!

 

[Dronovru]

согласна, это и смущало...
а на просторах интернета везде в образцах примерах и тп написано, что вот прямо в протоколе все и расписано уже... думаю какие молодцы как знали то все сразу... или ни у кого не было случаев, что акции таки выкупались... а если были то Боже дайте мне пример Протокола... но так и не нашла... )))
вот пришла сюда))))
спасибо за ответы!

В интернете много что пишут;-)

Делайте обтекаемую формулировку в протоколе. На момент подачи формы Р12001 в ФНС директор уже сам подсчитано у кого сколько акций на момент подачи и сколько долей получат такие акционеры в создаваемом ООО. Основанием такого подсчета будет как раз протокол ОСА с порядком определения.