Уставный капитал и доли при присоединении

[buhhu82]

Доброго дня всем!

Ситуация:
Есть ООО "А": УК 10 тыс. руб. (70%, 7 т.р. - юр. лицо "Б" и 30%, 3 т.р. - физик).
Есть ООО "В": УК 11 тыс. руб. (100% - юр. лицо "Б")

Задача: Провести присоединение "В" к "А" без ущерба для размера доли физика (30%, 3 т.р.)

Вижу следующие варианты:

1) Провести присоединение без увеличения УК "А".
2) Суммировать уставные капиталы "А" и "В" и увеличить номинальную стоимость доли физика (с 3 т.р. до 6300 руб.). Возможно ли? Если да - за счёт чего его номинал увеличивается? Фактически он "оттяпывает" кусок доли у юр. лица "Б". Можно ли в дог-ре присоединения предусмотреть, что физик оплачивает эту разницу юр. лицу "Б"? Какие последствия можно предусмотреть при неоплате в срок?

Покритикуйте, пожалуйста. Есть ещё варианты?
Заранее благодарен.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Triple]

buhhu82, по-моему самое простое для Вас, исполните вариант 1

 

[buhhu82]

Triple, это понятно.
Меня интересует второй и иные варианты.

 

[buhhu82]

По второму варианту у меня подозрения, что договор присоединения должен быть в нотариальной форме, т.к. фактически идёт отчуждение доли от одного участника другому.

 

[Katerina Cat]

По второму варианту у меня подозрения, что договор присоединения должен быть в нотариальной форме, т.к. фактически идёт отчуждение доли от одного участника другому.

Поддерживаю коллегу.

Я бы до начала реорганизации завела физика в ООО "В" на 30%, а далее в рео плюсовала бы УК с сохранением размеров долей участников.

 

[анна2703]

Подскажите пожалуйста, участниками принято решение о рео в форме присоединения (присоединение к дружественной компании), однако есть опасения, что принимающая сторона как правопреемник, потребует от учредителей "отдать им уставной капитал", внесенный когда то транспортными средствами.
ВОПРОС: может ли компания-правопреемник потребовать от участников присоединяемой компании, передать им стоимость долей в виде ден.средств или имуществом (ТС)? На балансе таких ден средств нет.
Заранее благодарю

 

[Triple]

buhhu82, по второму варианту можно непропроционально сделать, да и можно не суммировать уставные капиталы при присоединении, такого требования нет. А насчет нотар.заверения, мне кажется, это очень лишнее. Здесь нет передачи доли, это реорганизация. В договоре о присоединении участники сами определяют кому сколько достанется в обновленной компании.

 

[Katerina Cat]

Подскажите пожалуйста, участниками принято решение о рео в форме присоединения (присоединение к дружественной компании), однако есть опасения, что принимающая сторона как правопреемник, потребует от учредителей "отдать им уставной капитал", внесенный когда то транспортными средствами.
ВОПРОС: может ли компания-правопреемник потребовать от участников присоединяемой компании, передать им стоимость долей в виде ден.средств или имуществом (ТС)? На балансе таких ден средств нет.
Заранее благодарю

Нет, оплата УК общества каким-то имуществом (транспортными средствами и т.п.) не подразумевает "замораживание" этих активов на обществе в неизменном состоянии. Общество могло их продать и т.п.

 

[анна2703]

но тогда возникает обязанность передать деньги в соответствующем размере?

 

[Золла]

По второму варианту у меня подозрения, что договор присоединения должен быть в нотариальной форме, т.к. фактически идёт отчуждение доли от одного участника другому.

в договоре о присоединении можно определить любое распределение долей. на то и есть свобода договора. Нотариально не нужно, оплачивать не нужно. Договор утверждается каждым ООО. Если УК не суммируете, то после прекращения деятельности одного из ООО нужно подать 14001 с приложением договора о присоединении и решение каждого ООО об утверждении договора о присоединении.

 

[buhhu82]

Triple,
Золла,
по вопросу нотариального заверения договора о присоединении наверное соглашусь.
Но по факту юр. лицо "Б" отчуждает часть доли физику и у того увеличивается номинальная стоимость доли.
Получается ситуация - владел физик 30%, внёс вклад в УК при создании - 3 тыс. руб. А тут, понимаешь, доля увеличивается с 3 тыс. руб. до 6300 руб. и бесплатно...
Никому не кажется это странным?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Золла]

странным нет. это так договорились. Но с точки зрения налогообложения нужно разбираться

 

[Золла]

Задача: Провести присоединение "В" к "А" без ущерба для размера доли физика (30%, 3 т.р.)

у вас ведь эта задача? зачем ему меняете долю тогда?

 

[Золла]

1) Провести присоединение без увеличения УК "А".
2) Суммировать уставные капиталы "А" и "В" и увеличить номинальную стоимость доли физика (с 3 т.р. до 6300 руб.). Возможно ли? Если да - за счёт чего его номинал увеличивается? Фактически он "оттяпывает" кусок доли у юр. лица "Б". Можно ли в дог-ре присоединения предусмотреть, что физик оплачивает эту разницу юр. лицу "Б"? Какие последствия можно предусмотреть при неоплате в срок?

в первом случае: УК 10000 остается и размер долей не меняете. После прекращения деятельности ООО В ничего не подаете в налоговую. Это самый простой вариант.

 

[buhhu82]

Золла, изначально не совсем корректно написал - важно сохранить размер доли - 30%, а номинал не так важен.
Также прихожу к мысли, что изменение размера долей лучше отражать в протоколе совместного собрания, чтобы физик лично под этим подписался, а не в договоре присоединения, который хоть и утверждён обоими ОСУ, но подписывается руководителями.

Вариант с неувеличением УК не особо простой, т.к. юр. лицо "Б" - кипрская компания. Не возникнет ли проблем у нереза в связи с фактическим лишением права собственности юр. лица "Б" на долю в ООО "В" при присоединении задан кипрским аудиторам. Жду от них ответа.

 

[Золла]

Также прихожу к мысли, что изменение размера долей лучше отражать в протоколе совместного собрания, чтобы физик лично под этим подписался, а не в договоре присоединения, который хоть и утверждён обоими ОСУ, но подписывается руководителями.

В настоящее время по законодательству делать это нужно через протокол присоединения. Утверждение договора участниками достаточно. Раньше действительно в законе об ООО было положение о том, что распределение долей на совместном собрании участников. Теперь этого положения нет.

 

[Золла]

протокол присоединения

договор присоединения конечно))

 

[buhhu82]

Золла, знаю, что раньше доли распределялись на совместном собрании.
ОСУ у нас - это просто подписание протоколов (без подготовки к созыву и т.п.). Участники не видят текста и не подписывают дог-р о присоединении. А физик недружественный. Чтобы исключить в будущем риск оспаривания реорганизации с его стороны хочу прописать порядок распределения долей и в договоре или в протоколе совместного ОСУ.
Спасибо Вам за обсуждение!

 

[Золла]

Ну это вы праве конечно сделать добровольно)