Как разобраться с конфликтом

[Нонночка]

Здравствуйте, форумчане!
Подскажите пожалуйста какой путь избрать в следующей ситуации:
есть ООО, 3 участника из которых два физлица (размер долей в целом 85%) и одно юрлицо (15%). Один из ФЛ является директором.
Общество не работает, долги небольшие есть но платить не из чего, участникам оно не нужно.
Два ФЛ меж собой дружны и рады бы сменить директора и выйти, но ставить некого (тогда и выход не имеет значения), тогда предлагают ликвидировать, но участник ЮЛ - отказывается (устно).
Вариант с избранием кого-нибудь директором не годится.
Вообщем мои доверители(2 физлица) хотят по хорошему все закрыть, но ЮЛ-участник не реагирует.
Были мысли следующие:
1. Исключить ЮЛ из состава участников за грубое нарушение обязанностей либо за действие (бездействие), которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет - ст. 10 закона Об ООО.
Но данный вариант сейчас не реализуем - такой вывод я сделала из судебной практики - т.к. в обществе не соблюдался порядок созыва собраний и вообще многое не соблюдалось - т.е. доказательств нет можно сказать. Сменить директора участники могут и без участия ЮЛ-участника.
2. Второй вариант - пп. 5 п. 3 ст. 67 ГК - Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
По этому поводу нашла единственное решение арбитражного суда и то отрицательное...

Форумчане - может кто-то видит еще какие-то варианты или на мои позволит посмотреть иначе?
Буду очень благодарна!

 

[Сергей Д.]

Здравствуйте, форумчане!
Подскажите пожалуйста какой путь избрать в следующей ситуации:
есть ООО, 3 участника из которых два физлица (размер долей в целом 85%) и одно юрлицо (15%). Один из ФЛ является директором.
Общество не работает, долги небольшие есть но платить не из чего, участникам оно не нужно.
Два ФЛ меж собой дружны и рады бы сменить директора и выйти, но ставить некого (тогда и выход не имеет значения), тогда предлагают ликвидировать, но участник ЮЛ - отказывается (устно).
Вариант с избранием кого-нибудь директором не годится.
Вообщем мои доверители(2 физлица) хотят по хорошему все закрыть, но ЮЛ-участник не реагирует.
Были мысли следующие:
1. Исключить ЮЛ из состава участников за грубое нарушение обязанностей либо за действие (бездействие), которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет - ст. 10 закона Об ООО.
Но данный вариант сейчас не реализуем - такой вывод я сделала из судебной практики - т.к. в обществе не соблюдался порядок созыва собраний и вообще многое не соблюдалось - т.е. доказательств нет можно сказать. Сменить директора участники могут и без участия ЮЛ-участника.
2. Второй вариант - пп. 5 п. 3 ст. 67 ГК - Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
По этому поводу нашла единственное решение арбитражного суда и то отрицательное...

Форумчане - может кто-то видит еще какие-то варианты или на мои позволит посмотреть иначе?
Буду очень благодарна!

вашим доверителям 2-м физ лицам нужно это ООО (из вашего поста я понял что оно нужно только участнику-юрику)?
если нет, тогда пусть оба выйдут из общества - заверяют заявления о выходе и вручают директору под роспись. Все, дешево и сердито.

Можно продать свои доли: сначала как положено предложить его участнику юрику, он имеет преимущественное право покупки доли. Если согласен купить - флаг ему в руки, если он в течение 30 дней не акцептует оферту, то продать третьему лицу... ну как вариант, хотя мало кому это будет интересно.

 

[Нонночка]

Сергей Д., выход был бы неплох, если бы один из участников физлиц не был при этом директором.
Директор рад уже как пару лет сложить полномочия (о чем неоднократно заявлял всем), но в ЕГРЮЛе о нем будут сведения до тех пор, пока новый директор не представит соответствующую форму и решение о своем назначении в налоговую. Но желающих не будет.

 

[dac63]

Ну так назначьте директором гнома и пусть выходят из общества или продают ему же доли. Так дороже, но быстрее.

 

[Нонночка]

Ну так назначьте директором гнома и пусть выходят из общества или продают ему же доли. Так дороже, но быстрее.

Этот вариант не подходит

 

[Сергей Д.]

Сергей Д., выход был бы неплох, если бы один из участников физлиц не был при этом директором.
Директор рад уже как пару лет сложить полномочия (о чем неоднократно заявлял всем), но в ЕГРЮЛе о нем будут сведения до тех пор, пока новый директор не представит соответствующую форму и решение о своем назначении в налоговую. Но желающих не будет.

итак вы хотите избавить ваших доверителей от ООО? так?
сначала выведите их (директор ваш вам и карты в руки), оформите выход. Второй этап выход директора. Директор подает заявление об увольнении оставшемуся участнику под роспись, и через 30 дней не выходит на работу. Если его участник отказывается менять, то можно подать заявление в налоговую и приложить копию заявления об увольнений (с отметкой о получении участником) о том что он больше директором не является. Затем подать аналогичное заявление в банк. Пусть потом упрямый участник сам решает эти проблемы.

 

[dac63]

Этот вариант не подходит

Если хотите совета, то ответы желательно поподробнее давать. Выше писали, что не против выхода участников, но некого директором ставить. Чем плох директор гном не понятно, фирму все равно бросать. Вдаваться в корпоративные споры я бы не стал - долго и не гарантированный результат.
Т.к. решение о ликвидации вы принять не можете, можете завести кредиторку и обанкротить фирму как вариант. На форуме пишут что простая процедура от 140 000 стоит.

 

[Нонночка]

итак вы хотите избавить ваших доверителей от ООО? так?
сначала выведите их (директор ваш вам и карты в руки), оформите выход. Второй этап выход директора. Директор подает заявление об увольнении оставшемуся участнику под роспись, и через 30 дней не выходит на работу. Если его участник отказывается менять, то можно подать заявление в налоговую и приложить копию заявления об увольнений (с отметкой о получении участником) о том что он больше директором не является. Затем подать аналогичное заявление в банк. Пусть потом упрямый участник сам решает эти проблемы.

Может я чего то не знаю и какие-то были изменения на этот счет но разве налоговая может на основе заявления об увольнении что то сделать? Раньше, когда изучала этот вопрос, это было неразрешимой ситуацией-хочешь убрать директора приноси 14 форму с новым директором.

 

[Сергей Д.]

Может я чего то не знаю и какие-то были изменения на этот счет но разве налоговая может на основе заявления об увольнении что то сделать? Раньше, когда изучала этот вопрос, это было неразрешимой ситуацией-хочешь убрать директора приноси 14 форму с новым директором.

у нас не крепостное право еще, поищите тему, если не ошибаюсь подают форму 34001

 

[Нонночка]

Если хотите совета, то ответы желательно поподробнее давать. Выше писали, что не против выхода участников, но некого директором ставить. Чем плох директор гном не понятно, фирму все равно бросать. Вдаваться в корпоративные споры я бы не стал - долго и не гарантированный результат.
Т.к. решение о ликвидации вы принять не можете, можете завести кредиторку и обанкротить фирму как вариант. На форуме пишут что простая процедура от 140 000 стоит.

Пишу поподробнее почему гном не годится:
1. Цена вопроса-я не знаю сколько это стоит, но предполагаю, что стоимость может быть эквивалентна нескольким, а то и больше годам сдачи нулевой отчётности. А по бюджету имеются ограничения.
2. А может быть и первое по приоритету- мой доверитель хочет чтобы было все честно и правильно.

 

[Сергей Д.]

Пишу поподробнее почему гном не годится:
1. Цена вопроса-я не знаю сколько это стоит, но предполагаю, что стоимость может быть эквивалентна нескольким, а то и больше годам сдачи нулевой отчётности. А по бюджету имеются ограничения.
2. А может быть и первое по приоритету- мой доверитель хочет чтобы было все честно и правильно.

2. Их там держат как кроликов в загоне и это все по честному? Не хотят люди работать там, тогда зачем идут против своей воли? Отношения испортились? ну тогда зачем терпеть? - пусть выходят как я вам описывал выше и это законно и честно, так же и с директором - где тут обман?

 

[dac63]

https://regforum.ru/posts/2447_form...iy_v_egryul_poyavilis_v_formate_excel/#c52906
это ссылка на статью про форму 34001. Какие итоги на практике я правда так и не понял.
По стоимости - средняя цена в районе 30 000, может меньше. На форуме куча предложений. И это по любому дешевле и главное быстрее чем судится, а именно вокруг этого ваши первоначальные идеи крутились.
По поводу честно и правильно - хотел много чего написать, но лучше помолчу.

 

[Нонночка]

у нас не крепостное право еще, поищите тему, если не ошибаюсь подают форму 34001

Про форму почитала, допустим-подаст этот директор форму 34001, появится запись о недостоверности. Вопрос по последствиям-для третьих лиц он уже не будет являться директором и не обязан будет отчётность например сдавать?

 

[Сергей Д.]

Про форму почитала, допустим-подаст этот директор форму 34001, появится запись о недостоверности. Вопрос по последствиям-для третьих лиц он уже не будет являться директором и не обязан будет отчётность например сдавать?

официально он уволился по собственному желанию, остальное его не колышет, а 2 участника уже не будут значится в реестре к тому времени.

 

[Нонночка]

https://regforum.ru/posts/2447_form...iy_v_egryul_poyavilis_v_formate_excel/#c52906
это ссылка на статью про форму 34001. Какие итоги на практике я правда так и не понял.
По стоимости - средняя цена в районе 30 000, может меньше. На форуме куча предложений. И это по любому дешевле и главное быстрее чем судится, а именно вокруг этого ваши первоначальные идеи крутились.
По поводу честно и правильно - хотел много чего написать, но лучше помолчу.

Спасибо за ориентировку по ценам.
А вот по поводу вашего желания написать много про честность-это вы зря)
Зря думаете что-то плохое.
Два моих доверителя -это люди пенсионного возраста, обычные люди, одному это вообще перешло по наследству (участие в обществе). И конфликт весь вышел из идейных соображений. И делить здесь нечего им всем, но вредность ЮЛ не даёт остальным спокойно воспитывать внуков)

 

[RedReg]

Исключить ЮЛ из состава участников за грубое нарушение обязанностей либо за действие (бездействие), которое делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет - ст. 10 закона Об ООО.

Если провести пару собраний с вопросом - ликвидация и получить отказы от третьего участника, 10-ка может и сработать. Правда сама процедура может прилично затянуться.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей,

Для этого цели должны быть в Уставе. В общем, эта тема из области высокой философии права. Никто за прошедшие десятилетия так и до конца и не понял что хотел сказать законодатель в этой норме.

Ну так назначьте директором гнома и пусть выходят из общества или продают ему же доли.

Квалифицированный состав 173.1 УК РФ. Нафига это пенсионерам?

подаст этот директор форму 34001, появится запись о недостоверности. Вопрос по последствиям-для третьих лиц он уже не будет являться директором и не обязан будет отчётность например сдавать?

Директором он перестанет быть по истечении 30 дней с момента уведомления о намерении расторгнуть трудовой договор. Тогда же прекратится обязанность по подаче документов и прочая, прочая... Реестр это публичная достоверность для третьих лиц. Сведения в нем не обязательно достоверны.
В вашем случае, для подстраховки и "засечки даты увольнения" я бы собрал ОСУ с повесткой - о прекращении полномочий гендира по собственному желанию. Тем более, что у вас голосов на прекращение полномочий хватает. Делаете протокол, снимаете. Подаете 14001 с незаполненными графами о новом гендире, получаете отказ, подаете 34001. Факт добросовестности действий бывшего гендира - подтверждается в любом споре.
Кстати, на практике блокирование решений о назначении гендиректора очень хорошо вписывается в исключение из общества.

Правда в этом случае надо определить, что первично - выход или прекращение полномочий. Если выход - оформить прекращение полномочий вы не сможете (протокола о прекращении не будет). Если оформите прекращения полномочий, то выход будет некому подавать. Что бы этого косяка не было надо сделать решение о прекращении полномочий с отложением (что нибудь типа - обществу представлено заявление об увольнении, прекратить полномочия через 30 дней, расторгнуть ТД, через 30 дней). За это время сделать выход. Затем, как оформлять прекращение полномочий гендира.