Обмен (конвертация) долей участников при слиянии

[Bono]

Добрый день, коллеги!
Возник такой вопрос

п.3. ст. 52 ФЗ об ООО
" Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества."

В договоре о слиянии прописана фраза:

Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставной капитал. Размер Уставного Капитала Общества определен в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости доли его Участника и образуется за счет имущества, вносимого участником в качестве вклада. Доли участников реорганизуемых Обществ на доли в уставном капитале не обмениваются, а выплачиваются каждому из них размере номинальной стоимости в срок, установленный действующим законодательством.

Прямого запрета нет, т.к. это по сути и есть порядок обмена.

В отказе регистрирующий орган пишет:

В силу п. 2 ст. 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом
Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Поскольку участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, что подтверждается его долей (п. 1 ст. 66 ГК РФ), и неотъемлемо связано с правом участия в корпорации, а у корпорации имеется обязанности перед участником (п.1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 1 ст. 8 ФЗ-14), то участники корпорации прекращающей деятельность в результате реорганизации переходят в состав участников корпорации-правопреемника.
Вместе с тем, в нарушение норм действующего законодательства, в документах ООО «_________», представленных для государственной регистрации, содержатся сведения только о том, что все доли в уставном капитале основного общества после слияния принадлежат единственному участнику - Ф.И.О. Сведения обо всех участниках корпораций, прекращающих деятельность, с учетом перехода в состав участников общества правопреемника отсутствуют.

Но ведь права и обязанности, а в данном случае обязательства правопреемника перед участниками реорганизуемых обществ сохраняются в виде обязательств по выплате им стоимости их долей?

Что не так?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Hornet88]

п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лиц

основного общества после слияния

Это реальный отказ? В смысле Ваш или откуда-то?

в срок, установленный действующим законодательством.

Где этот срок и каков он?

порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества."

это императив

 

[Bono]

Это реальный отказ? В смысле Ваш или откуда-то?

Отказ реальный, мой.

Про присоединение - опечатались, видимо

это императив

Понятно, что императив, но почему порядок не может быть таким?

 

[Hornet88]

но почему порядок не может быть таким

Каким? Если это

императив

Вы сейчас, как в ситуации и при желании заключить ДКП на вопрос об обмене Продавец Вам ответит, что в целом его обмен интересует, но только на деньги. По результату, что это будет ДКП или мена?))))

 

[Bono]

Каким? Если это


Вы сейчас, как в ситуации и при желании заключить ДКП на вопрос об обмене Продавец Вам ответит, что в целом его обмен интересует, но только на деньги. По результату, что это будет ДКП или мена?))))

Ну что же, в целом логика прослеживается.