Коллеги, добрый день. Ситуация такая. Мы проводим собрание (ВОСА) по реорганизации, преобразование ОАО в ООО. УК ОАО равен 6 000 рублей, т.е. 6000 акций номиналом 1 рубль каждая. У нас есть акционеры, которые точно предъявят акции к выкупу, но сколько их точно будет сказать сейчас невозможно. Проводить два ВОСА категорически не хочется (второе ВОСА после подведения СД итогов выкупа акций). Поэтому хотелось написать универсальные формулировки и правило, по которым точно будет понятно, что сколько бы акционеров не предъявило акций к выкупу, у оставшихся акционеров акции будут обменены на доли по правилам написанным ниже. Соответственно в протоколе ВОСА не будет (невозможно заранее) написано, что - участнику ООО «Пивасик» - Иванову принадлежит доля в размере ___ % уставного капитала ООО «Пивасик» номинальной стоимостью ________ (_______) рублей и т.п.
Хотелось бы узнать насколько критичны такие формулировки для 46 налоговой в Москве. Могут ли дать отказ в регистрации?
Формулировки собрания:
«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров определить следующий порядок и условия обмена акций ОАО «Пивасик» (далее по тексту - Общество) на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования:
4.1. Определить уставный капитал ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого ОАО «Пивасик» в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет ОАО «Пивасик» в размере 4 000 (Четыре тысячи) рублей.
4.2. Определить, что обмен акций ОАО «Пивасик» на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью будет производиться в следующем порядке:
4.2.1 Количество обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ХХ-1-«п»-ХХХ) акционеров ОАО «Пивасик», подлежащих обмену на доли ООО «Пивасик» составляет разность между всеми размещенными акциями в количестве 6 000 (Шесть тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и акциями, выкупленными Обществом.
4.2.2. Акции, выкупленные Обществом, это обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Пивасик» акционеров, проголосовавших «ПРОТИВ» либо акции акционеров, не принявших участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Пивасик» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
4.2.3. После выкупа Обществом акций, стоимость доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться в следующем порядке: количество акций, принадлежащих конкретному акционеру умножается на частное от деления величины уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей на количество акций, подлежащих обмену, определенных в соответствии с п. 4.2.1.
4.2.4. Размер доли в процентах доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться делением стоимости доли конкретного участника ООО «Пивасик» на стоимость уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей и умножением на 100 (Сто) процентов.
4.2.5. В случае если в результате вычисления по предыдущему пункту образуются доли с бесконечным количеством знаков после запятой, в этом случае количество знаков после запятой округляется до десятитысячных по стандартным правилам математического округления.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
Хотелось бы узнать насколько критичны такие формулировки для 46 налоговой в Москве. Могут ли дать отказ в регистрации?
Формулировки собрания:
«Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров определить следующий порядок и условия обмена акций ОАО «Пивасик» (далее по тексту - Общество) на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования:
4.1. Определить уставный капитал ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого ОАО «Пивасик» в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей и нераспределенной прибыли прошлых лет ОАО «Пивасик» в размере 4 000 (Четыре тысячи) рублей.
4.2. Определить, что обмен акций ОАО «Пивасик» на доли участников в уставном капитале ООО «Пивасик» создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью будет производиться в следующем порядке:
4.2.1 Количество обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ХХ-1-«п»-ХХХ) акционеров ОАО «Пивасик», подлежащих обмену на доли ООО «Пивасик» составляет разность между всеми размещенными акциями в количестве 6 000 (Шесть тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая и акциями, выкупленными Обществом.
4.2.2. Акции, выкупленные Обществом, это обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Пивасик» акционеров, проголосовавших «ПРОТИВ» либо акции акционеров, не принявших участие в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Пивасик» путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
4.2.3. После выкупа Обществом акций, стоимость доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться в следующем порядке: количество акций, принадлежащих конкретному акционеру умножается на частное от деления величины уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей на количество акций, подлежащих обмену, определенных в соответствии с п. 4.2.1.
4.2.4. Размер доли в процентах доли каждого участника ООО «Пивасик» будет определяться делением стоимости доли конкретного участника ООО «Пивасик» на стоимость уставного капитала ООО «Пивасик» в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей и умножением на 100 (Сто) процентов.
4.2.5. В случае если в результате вычисления по предыдущему пункту образуются доли с бесконечным количеством знаков после запятой, в этом случае количество знаков после запятой округляется до десятитысячных по стандартным правилам математического округления.
***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.
Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum