Слияние и состав учредителей

[CucTeMa]

Добрый день!
Столкнулся с трудность при слиянии.
Три ООО находятся в процессе реорганизации в форме слияния.
ООО 1 - единственный участник А
ООО 2 - единственный участник В
ООО 3 - два участника А и С
Участник С проголосовал за проведение реорганизации, но не хочет быть учредителем ООО создаваемого при реорганизации. При этом у него нет возможности выйти из состава участников ООО 3.
Насколько реально протоколом совместного собрания обществ, участвующих в реорганизации, определить состав участников создаваемого общества (оставив только двух участников А и В)?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Добрый день!
Столкнулся с трудность при слиянии.
Три ООО находятся в процессе реорганизации в форме слияния.
ООО 1 - единственный участник А
ООО 2 - единственный участник В
ООО 3 - два участника А и С
Участник С проголосовал за проведение реорганизации, но не хочет быть учредителем ООО создаваемого при реорганизации. При этом у него нет возможности выйти из состава участников ООО 3.
Насколько реально протоколом совместного собрания обществ, участвующих в реорганизации, определить состав участников создаваемого общества (оставив только двух участников А и В)?

если не хочет быть участником то пусть выходит из общества до начала реорганизации, т.к. голосование по рео проводится единогласно, да и потом хлопот будет меньше.

 

[likvidatorooo]

CucTeMa, "определить протоколом" - Вы можете, а вот пройдет ли регистрация при таком "распределении" - другое дело.
Давно уже сложилась практика, что регорганы считают (а суд их поддерживает), что раз реорганизация означает правопреемство, которое относится и к правами и обязанностям участвующих в реорганизации обществ относительно долей в их уставных капиталах, то и эти права/обязанности, а значит и участники "должны переходить".
Т.е., если регорган "понимает что к чему" - то могут отказать

 

[CucTeMa]

если не хочет быть участником то пусть выходит из общества до начала реорганизации, т.к. голосование по рео проводится единогласно, да и потом хлопот будет меньше.

Это идеальный вариант, просто как мне пояснили у человека нет возможности это сделать.

 

[CucTeMa]

CucTeMa, "определить протоколом" - Вы можете, а вот пройдет ли регистрация при таком "распределении" - другое дело.
Давно уже сложилась практика, что регорганы считают (а суд их поддерживает), что раз реорганизация означает правопреемство, которое относится и к правами и обязанностям участвующих в реорганизации обществ относительно долей в их уставных капиталах, то и эти права/обязанности, а значит и участники "должны переходить".
Т.е., если регорган "понимает что к чему" - то могут отказать

я тоже придерживаюсь такой точки зрения. Руководитель настаивает на том,что размер долей в новом ООО устанавливается протоколом и вроде это может явится основание для не включение участника в новое ООО.

 

[Сергей Д.]

Это идеальный вариант, просто как мне пояснили у человека нет возможности это сделать.

почему это нет возможности выйти из состава ООО 3, где более 1-го участника останется?