Преобразование ЗАО в ООО. Смена акционера до начала процедуры

[Nonoxide]

Доброго день, коллеги!
Прошу помощи с советом при преобразовании ЗАО в ООО.
Имеется ЗАО. По ЕГРЮЛ два акционера. По реестру ЗАО с 2011 года 100% один акционер. Уст. капитал 1,5 млн руб. Выпуск акции зарегистрирован. Реестр не передан.
В начале 2017 года оформлен договор дарения 100% акции другому акционеру. Соответственно, ни в ЕГРЮЛ, ни в реестре ЗАО это не отражено.
Вопрос - Возможно ли до начала процедуры преобразования сменить единственного акционера?
Передавать реестр ради смены акционера и уменьшения уст.капитала получается затратно. Провести смену в ООО через дарение или куплю-продажу с уст капиталом 1,5 млн тоже затратно.

Предполагаемые варианты:
1. Оформить сентябрем 2014 года решение на преобразование уже от нового акционера и подавать на регистрацию?

ЛИБО

2. Провести преобразование с прежним единственным акционером, заходить второму участнику в ООО с увеличением уст капитала, затем выходить первому и распределить долю на второго?
Заранее благодарю за ответ.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

Дарение акций не обязательно делать до 01 сентября 2014г. Можно и нынешней датой, либо как у Вас в начале 2017г. Это ни на что не влияет.
Влияет не переданный реестр акционеров. Если найдете нотариуса, который заверит Вам две формы без выписки из реестра акционеров, то можете проводить рео.

 

[Nonoxide]

Дарение акций не обязательно делать до 01 сентября 2014г. Можно и нынешней датой, либо как у Вас в начале 2017г. Это ни на что не влияет.
Влияет не переданный реестр акционеров. Если найдете нотариуса, который заверит Вам две формы без выписки из реестра акционеров, то можете проводить рео.

Если единственный акционер, то можно решение и не заверять у нотариуса. Все хотим подать через электронный сервис налоговой с ЭЦП. Для меня тут важный момент - если мы подаем решение от сегодняшнего числа, то уже попадаем под штраф 700 тыс? Если до 01 сентября 2014 года, то максимум штраф от налоговой за просрочку 5 тыс.

 

[Линкс]

Если единственный акционер, то можно решение и не заверять у нотариуса. Все хотим подать через электронный сервис налоговой с ЭЦП. Для меня тут важный момент - если мы подаем решение от сегодняшнего числа, то уже попадаем под штраф 700 тыс? Если до 01 сентября 2014 года, то максимум штраф от налоговой за просрочку 5 тыс.

Что-то Вы все в одну кучу сгребли.
Штраф в 700т.р. за несвоевременную передачу реестра специализированному регистратору. Т.е. не передали до 01 октября 2014г. - гипотетически Вы на него попадаете. Не зависимо от того, сколько у Вас акционеров, когда принято решение о рео и каким образом подаете документы на регистрацию.
Если же Вы хотите подать Решение, принятое до 01 сентября 2014г., то да, штраф от 5000руб.

 

[Nonoxide]

Не зависимо от того, сколько у Вас акционеров, когда принято решение о рео и каким образом подаете документы на регистрацию.

Я так понял это к тому, что решение ед акционера в любом случае нужно заверять у нотариуса? Хотя из ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ требование о нотариальном удостоверении, установленное данной нормой, на решение единственного участника общества не распространяется (Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016). Соответственно, насколько я понял мы можем направить форму 12003 + решение ед акционера без нотариуса через эл сервис ФНС с ЭЦП?

 

[Gosrt4]

Соответственно, насколько я понял мы можем направить форму 12003 + решение ед акционера без нотариуса через эл сервис ФНС с ЭЦП?

можете

 

[Nonoxide]

Еще вопрос - возможно ли в процессе рео уменьшить уст капитал? В решении написать Уставный капитал ООО сформировать за счет обмена акций ЗАО на доли в уставном капитале ООО и установить в размере 10 000 (десять тысяч) рублей?

 

[Nonoxide]

Нашел на форуме тему - https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=145480&page=2
Не понятно, можно ли в процессе реорганизации уменьшить УК ЗАО или уже после.
Налоговая тоже толкового ответа не дает

 

[Gosrt4]

Не понятно, можно ли в процессе реорганизации уменьшить УК ЗАО или уже после.
Налоговая тоже толкового ответа не дает

можно вносить изменения в Устав

 

[Nonoxide]

можно вносить изменения в Устав

до преобразования?

 

[Gosrt4]

до преобразования?

да, в процессе рео это не запрещено, я про изменения в Устав

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Nonoxide]

да, в процессе рео это не запрещено, я про изменения в Устав

Т.е в решении при подаче формы 12003 указать формирование уставного капитала акциями зао или отдельной процедурой изменить устав ЗАО до начала процедуры преобразования?

 

[Gosrt4]

Т.е в решении при подаче формы 12003 указать формирование уставного капитала акциями зао или отдельной процедурой изменить устав ЗАО до начала процедуры преобразования?

я Вам про возможность изменить размер УК ЗАО, которое находится в процессе рео

 

[Nonoxide]

я Вам про возможность изменить размер УК ЗАО, которое находится в процессе рео

В юр отделе регистрационного центра налоговой ответили что в процессе рео нельзя подавать форму об уменьшении уставного капитала. Лучше после рео с ООО уменьшать

 

[принцеска]

Добрый день коллеги!
Вот и мы решили заняться этим вопросом, подскажите правильно ли я все планирую сделать) (Реестр передавали реестродержателю, 1 акционер)

1. Решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО
В решении пишу, преобразовать ЗАО Ромашка в ООО Ромашка с таким то юр. адресом, порядок реорганизации: в течен. 3 -х дней уведомить налоговую,
Утвердить уста, передаточный акт- вот только я запуталась про акции- что писать.......
2. Заполняю форму 12003 , заверяем ее у нотариуса