Увеличение УК ООО за счет дополнительного вклада

[Dronovru]

Добрый день!

Есть ООО "Ромашка". В нем 3 участника. У 1 - 25%, 2- 35%, 3 - 40%.

Второму участнику компания ООО "Рога и копыта" должна денежные средства. ООО "Ромашка", в свою очередь, должна денежные средства ООО "Рога и копыта".

ООО "Рога и копыта" заключает соглашение об уступке со вторым участником ООО "Ромашка" по результатм которого денежные средства второму участнику теперь должна "Ромашка". У "Ромашки" денег нет, но у ее участников есть желание увеличить УК и номинальную стоимость доли второго участника на всю сумму долга.

Правильно ли я понимаю, что такое реализовывается в рамках ст. 19 ФЗ "Об ООО"? Оценщик в данном случае привлекается? И какие документы, помимо перечня из ст. 17 ФЗ "О госрегистрацию юрлиц" может дополнительно потребовать ФНС?

Мне представляется, что сначала собирается ОСУ где принимается соответствующее решение. Далее участник вносит свой вклад и после внесения ОСУ утверждает отчет о результатах и после этого все регистрируется в ФНС. Ничего не упустил?

Добавлено через 25 минут 59 секунд
Немного откорректирую вводные

Второй участник (кредитор Иван) - участник ООО "Ромашка".

- ООО "Рога и копыта" должна Ивану 3 млн.
- ООО "Ромашка" приобрело у ООО "Рога и копыта" автобус за те же 3 млн., но не оплатило его.

ООО "Рога и копыта" подписало с Иваном соглашение о переуступке право требования на эти 3 млн.

Теперь ООО "Ромашка" должны Ивану 3 млн., но платить их не хочет, а хочет увеличить свой УК на эти же 3 млн. и, тем самым, сделать Ивана мажоритарием.

Никто не против такой сделки.

Вот я не понимаю - оценка в данном случае необходима?

 

[Черепаха]

Правильно ли я понимаю, что такое реализовывается в рамках ст. 19 ФЗ "Об ООО"?

Да. На основании пунктов 2 - 4 ст. 19.

Оценщик в данном случае привлекается?

Нет.

И какие документы, помимо перечня из ст. 17 ФЗ "О госрегистрацию юрлиц" может дополнительно потребовать ФНС?

Акт зачета (или соглашение о зачете), в качестве подтверждения внесения доп. вклада.

Мне представляется, что сначала собирается ОСУ где принимается соответствующее решение.

Да. Причем, состав участников и решения принятые на ОСУ подтверждаются путем нотариального удостоверения.

Далее участник вносит свой вклад и после внесения ОСУ утверждает отчет о результатах и после этого все регистрируется в ФНС.

Что за отчет о результатах? После принятия на ОСУ решения об увеличении УК (в протоколе необходимо отдельным вопросом отразить, что в счет внесения участником общества дополнительного вклада зачитываются его денежные требования к обществу, а также решить и другие вопросы, отраженные в п. 2 ст. 19) подписывается акт зачета (или соглашение о зачете), затем нотариально удостоверяется заявление 13001 и уже потом документы подаются в налоговую:
1. 13001,
2. Протокол,
3. Свидетельство нотариуса,
4. Устав в новой редакции или изменения в 2х. экз.
5. Акт зачета,
6. Копия соглашения об уступке,
7. Документ об уплате ГП.

Вот я не понимаю - оценка в данном случае необходима?

В оценке нет необходимости.

 

[Dronovru]

А меня смущает мнение ФНС, что раз денежные средства на счёт не поступают, то оценка нужна

Т.е. собираем ОСА, заключаем соглашение, регим изменения. Это все?

Добавлено через 5 часов 15 минут 6 секунд
Пожалуй, выложу тут текст заявления от участника. Если что-то не так, то коллеги меня поправят. А если все ок, то вдруг кому-то понадобится

Посмотреть скрытую информацию

Заявления о внесении дополнительного вклада в уставный капитал

Я, ФИО, паспорт серия _____ номер _____, выдан _____ _____._____._____ года, являясь участником общества с ограниченной ответственностью “_____” (далее - “общество”) и владеющей долей в его уставном капитале в размере _____ (_____) % номинальной стоимостью _____ (_____) рублей 00 копеек, настоящим прошу зачесть денежные требования к обществу в размере _____ (_____) рублей 00 копеек, образовавшиеся у меня на основании договора уступки требования №_____ от _____._____._____ года, заключенного между мной и _____ в счет внесения мною дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Зачет денежных требований в счет внесения дополнительного вклада будет осуществлен путем подписания соглашения о предоставлении отступного между мной и обществом в срок не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала на основании настоящего заявления.

Доля, которую я хотел бы иметь в уставном капитале общества составляет _____ (_____) % его уставного капитала номинальной стоимостью _____ (_____) рублей 00 копеек.

Добавлено через 5 часов 34 минуты 45 секунд
Я правильно понимаю, что здесь будет уступка по смыслу ст.409 ГК, а не зачет по смыслу ст.410 ГК?