Преимущественное право при закрытой подписке

[Золла]

В ст. 41 ФЗ об АО (далее - закон) в текущей редакции нет обязанности у акционера предоставлять вместе заявлением документ об оплате. В законе речь идет лишь об исполнении обязанности по оплате.
В Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг (далее - Решение) нашего Эмитента, представленном в ЦБ на рассмотрение указано, что общество рекомендует прикладывать документ об оплате к заявлению. Как вы думаете это правильно?
В настоящее время ЦБ просит дополнительно указать в Решении следующую информацию:
1) срок рассмотрения заявления по преимущественному праву?
2) если есть замечания к заявлению каков порядок и срок устранения замечаний?
3) порядок и срок уведомления акционера о том, что есть замечания к его заявлению.

Так как в ст. 41 закона не установлен такой порядок и сроки, то возникают вопросы:
1) регистратор или эмитент рассматривает заявления?
2) регистратор или эмитент уведомляет акционера о том, что есть замечания к его заявлению? в какой срок? и каким способом?
3) в каком порядке и в какой срок регистратор передает эмитенту заявления? если по истечении 45 дней, то как быть с неправильными заявлениями?

 

[Сашасан]

теперь все заявления об использовании преимщ. права направляются лицом, имеющим преимщ. право, только регистаратору. Регистратор уведмоляет эмитента о поступлении таких заявлений. Жокмуент об оплате теперь вообще выпал, стало быть если акционер оплатил акции значит оплатил и эмитент эти денежки путсь увидит не опалтил стало быть эмитент удовлетворяет такое заявление и относит передаточное в реестр при условии если акционер имеющий преимущ. право оплатит потом в течении дейтсивя преимущ. право
если заявление некорректно составлено, но эмитент отписывает об этом акционеру и указывает что именно некорректно и акционер может испраивться и представить корретное заявление в оставшийся на преимущ. право и срок и оплатить
если деньги за акции не поступят в течении этих 45 дней (ну если больший срок преимущ. права не утсановлен) значит передаточное не относят и по заявлению отказывают.
некотрые регисраторы особенно Статус например заключают с таким эмитентом отдельное доп. соглашение по которому обязуются информировать эмитента с такое-то время обо всех поступающих от акционеров заявлениях и передавать такие заявления эмитенту, а потом по окончании преиущ. права дать отчет регисртаору в письменном виде о поступивших заявлениях от акционеров по использованию преимущ. права
но в принципе я советую как можно обходить это преимущ. право как класс путем размещения все акционерам целого числа доп. акций а можно и предусмотреть потом второй этап на подбор кому надо того что останется от всех акционеров и при это во многом облегчается техническая сторона вопроса и избавиться от преимущ. права в принципе, а результатов можно достичь похожих. ну еще и цену размещения поставить разумно побольше и тогда не мелкие акционеры скорей всего и брать их не будут эти доп. акции, а е сли будут то тоже неплохо для об-ва

 

[Золла]

Получила устные разъяснения из ЦБ:
действительно сказали о том, что регистратор и эмитент заключают между собой соглашение, в котором устанавливают порядок передачи заявлений.
В своем Решении о выпуске указали, что регистратор передает заявления эмитенту по мере их поступления. Эмитент рассматривает заявления в тот же день и в тот же день уведомляет акционера об итогах рассмотрения заявления. В случае отказа эмитента в удовлетворении заявления акционер имеет право повторно подать заявление в рамках срока ПП, устранив замечания эмитента.

 

[Dronovru]

А вот я никак не врублюсь. Допустим, сегодня у нас состоялось ОСА с повесткой о принятии решения о допэмиссии по закрытой подписки в пользу третьего лица.
Часть акционеров не пришла или проголосовала против. Соответственно, у них возникло преимущественное право. Мы его устанавливаем в 45 дней.

Например, завтра подаем решение для регистрации в ЦБ. Допустим, ЦБ зарегистрирует решение 31.12.

Срок течения преимущественного права возникает с даты размещения акций, т.е. с 01.01 или с даты получения уведомления акционеру от эмитента о возникновении такого права?

 

[Dronovru]

А вот я никак не врублюсь. Допустим, сегодня у нас состоялось ОСА с повесткой о принятии решения о допэмиссии по закрытой подписки в пользу третьего лица.
Часть акционеров не пришла или проголосовала против. Соответственно, у них возникло преимущественное право. Мы его устанавливаем в 45 дней.

Например, завтра подаем решение для регистрации в ЦБ. Допустим, ЦБ зарегистрирует решение 31.12.

Срок течения преимущественного права возникает с даты размещения акций, т.е. с 01.01 или с даты получения уведомления акционеру от эмитента о возникновении такого права?

Разобрался

В стандартах все прописано.

 

[тори]

но в принципе я советую как можно обходить это преимущ. право как класс путем размещения все акционерам целого числа доп. акций а можно и предусмотреть потом второй этап на подбор кому надо того что останется от всех акционеров и при это во многом облегчается техническая сторона вопроса и избавиться от преимущ. права в принципе, а результатов можно достичь похожих. ну еще и цену размещения поставить разумно побольше и тогда не мелкие акционеры скорей всего и брать их не будут эти доп. акции, а е сли будут то тоже неплохо для об-ва

т.е предлагаете размещение м/у всеми акционерами (еще и выше номинала) в надежде что миноритарии не будут участвовать?

 

[Сашасан]

да между всеми акционерами и только целое число акций на каждого типа скажем на каждую ранее размещенную акцию скажем 9 дополнительных (тогда в идеале ук в 10 раз вырастет а в жизни отчет по факту размещенных акций регить, конечно будет реально размещенных меньше чем провозглашенных ну и ладно. Насчет цены размещения можно выше номинала насколько выше это уж как сами решат. Можно и по номиналу

 

[тори]

А если про "подборе" не приобретенных миноритарием, от которого избавляемся, акций мажоритариями образуется дробные акции - ее просто отбрасываем?

 

[Сашасан]

никогда они не образуются в данных раскладах эти дробные акции. На каждую старую даете 9 новых. Точнее до 9 новых. Может взять 1 2 3 и т.д. 9 но не может взят 8,5. Потому что про то что кол-во акций которые оно для себя выберет должно быть целым не больше чем ему максимально установлено т.е. скажем не больше чем на каждую старую 9 новых. Т.е. 9 может взять или 8 может взять или 2 может взять да даже и одну но 8,5 никогда
конечно тут случай что дробных акций изначально не было. А вот при преимущ. праве там могут образовываться дробные акции. Вот в этом и отличие между возможностью сохранить долю по преимущ. праву при совершенно общем и бездумном так сказать произвольном увеличении ук на сколько хочешь доп. акций. тИ подобным частным так сказать случаем когда изначально устанавливаем максимальное кол-во целых дополнительных акций на одну т.е. на каждую старую акцию

 

[Сашасан]

а при подборе с какого так сказать образуются дробные акции.?? вообще лучше технологичнее вообще безх подбора, бросить и все на черта их поднимать и так достаточно. Но уж допустим предусмотрели второй этап этого подбора. Первый этап был все акционерам старым пропорционально на старую такое-то кол-во целых новых. Не все взяли и не все взяли. Тут сов. дир. итог подводит и опроеделяет сколько осталось скажем за время этого первого этапа допустим дней 100 или 80 как установили вы заранее. И потом определяеть что эти акции допустим подбирает такой-то или такой-то или любой из них или этому столько-то а этому столько и все естественно в целых количествах не дробных. На то когда появляются дробные закон определяет и вполне конкретно определяет эти случаи когда могут появиться дробные акции. В других случаях ниаких дробных акций быть не должно

 

[тори]

Я не понимаю, что делать с акциями, которые по задумке миноритарий не должен выкупить. Они же делятся тоже пропорционально между мажоритариями. и вот именно при этой пропорциональной дележке остатка у меня получается дробная акция

 

[Сашасан]

не выкупил значит они пропали. и будут погашены у реестродержателя после рег-ции отчета и на основании отчета. Скажем вы зарегистрировали доп. выпуск на 100 тыс. шт. обыкновенных по 1 руб. ном. ст-тью каждая а разместили только 80 тыс. шт. стало быть и отчет рег-те на 80 тыс. шт. В отчете у вас спрашивают про то сколько акций зарегистрировано по решению о выпуске и сколько размещено, вот на то сколько размещено и отчет рег-ют а остальное неразмещенное просто погасят. И ук в итоге вы увеличиваете на основании решения об увеличении ук но и но в соответствии с данными зарегистрированного отчета. Т.е. в этом примере ук уведичите реально на 80 т.р. хоть у вас было решение собрания на 100 тыс. но главное это данные зарегистрированного отчета

 

[Золла]

Также существует возможность предусмотреть в Решении о допвыпуске второй этап, на котором могут быть размещены оставшиеся акции по поданным заявкам в порядке приоритета времени подачи. На этом этапе могут быть конфликты между акционерами кто первый подал заявку...И не делайте на этом этапе слишком длинный срок размещения, а то если все остатки не приобретут, придется ждать окончания размещения последней доп.акции.

 

[тори]

Все таки склоняюсь к тому, что вообще не буду подбирать остатки, как советует Сашасан.
Хоть и уставняк конечно получается некрасивый (не ровный) - фиг с ним..... Зато преимущественного не будет

 

[Сашасан]

если второй этап с подбором все таки будете предусматривать, то начинать его предусматривать надо еще с решения собрания об увеличении ук. Кстати говоря и преимущественное право ничего страшного не несет. Хлопотно только. Надо все кругом прописывать в решении о доп. выпуске о нем, договариваться с реестродержателем что будет письма о преимущ. праве от тех кто захочет им воспользоваться принимать и эмитенту передавать, потом отчет о преимущ. праве давать эмитенту и на этапе отчета об итогах про этот отчет или справку от реестродержателя придется вспомнить. А в нашей схеме когда всем пропорционально и целое кончено все равно надо сразу, письма всем писать, но пока здесь без реестродерждателя. В смысле ответ от акционеров на эти письма если захотят ответить будет не реестродержателю а эмитенту пока.

 

[тори]

А в нашей схеме когда всем пропорционально и целое кончено все равно надо сразу, письма всем писать, но пока здесь без реестродерждателя. В смысле ответ от акционеров на эти письма если захотят ответить будет не реестродержателю а эмитенту пока.

вот это меня больше устраивает.....- у всех регистраторов свои заморочки.....

 

[Золла]

Все таки склоняюсь к тому, что вообще не буду подбирать остатки, как советует Сашасан.
Хоть и уставняк конечно получается некрасивый (не ровный) - фиг с ним..... Зато преимущественного не будет

При способе со вторым этапом преимущественного права не возникнет, если будете размещать целое число пропорционально на 1 этапе. так как на втором этапе допакции могут приобретать все акционеры

 

[Сашасан]

а на втором этапе сразу будет решено еще до всего что невыкупленные акции подберет такой-то и из-за этого все и затевается. И тут делема или сразу выбросить из головы второй этап и ограничиться первым а невыкупленные акции тупо погасятся за и все. или все же пробовать и второй. Если акции среди всех акционеров и только в целом кол-ве то и на первом и если предусмотреть второй и на втором этапе никакого преимущ. права нету. Но кто подбирает акции на втором этапе нужно предусмотреть в решении собрания об увеличении ук. (или вообще без второго этапа, просто побольше акций на первый и единственный этап заложить с учетом возможных погашенных как так сказать невостребованных)

 

[Золла]

а на втором этапе сразу будет решено еще до всего что невыкупленные акции подберет такой-то и из-за этого все и затевается.

Но кто подбирает акции на втором этапе нужно предусмотреть в решении собрания об увеличении ук

можно и не предусматривать в решении. Подберут самые активные. Понятно что это основная группа акционеров или директор)

 

[margo11]

Форумчане, подскажите.
Закрытая подписка с преимущественным правом. Как прописать порядок оплаты акций путем зачета денежных требований в Обществу для акционеров, имеющих преимущественное право...
И еще:
договор, с лицом, имеющим преимущественное право, считается заключенным теперь с момента подачи заявления регистратору?