Продажа доли в ООО - последние веяния

Stas · 6 Окт 2009

Вероятно, тема уже баян, но для себя хочу уяснить.
ВЫходит, то после августовских изменений в ст. 21 ФЗ об ООО продавать долю "соучастникам" можно без нотарного заверения? МОжет подскажет пошаговку кто?

Aleksey_1982 · 6 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Можно,но под страхом уголовной ответственности.) А так-только в порядке реализации преимущественного права.

k573 · 6 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

А через выход из Общества не пробовали, с последующей продажей/распределением??? Если конечно участников больше одного, то вариант.

Aleksey_1982 · 6 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Если перспектива выплаты действительной стоимости доли не пугает,то легче всего.)

Stas · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Условия такие:
1. Участников 2
2. Второй хочет или 50% или 40% продать второму участнику. По % еще думает.
3. Конфликта нет

Вопросы:
1. Делаем оферту второму участнику или просто ДКП доли?
2. ЗАявителем по 14 форме кто будет? Продавец?

Пересвет · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Stas написал(а):
Условия такие:
1. Участников 2
2. Второй хочет или 50% или 40% продать второму участнику. По % еще думает.
3. Конфликта нет

Вопросы:
1. Делаем оферту второму участнику или просто ДКП доли?
2. ЗАявителем по 14 форме кто будет? Продавец?

Здесь есть два пути:

1) Делаете оферту от одного участника ко второму. Второй акцептирует оферту. Вдвоем идут к нотариусу и нотариально оформляете сделку купли-продажи доли в уставном капитале. Нотариус сам везет заявление. Вы за сделку платите порядка 30 000 российских рублей. Право на долю в УК переходит с момента нотариального заверения договора купли-продажи.

2) Использование преимущественного права. Тут главное, что у вас прописано в Уставе. По закону участник может воспользоваться преимущественным правом покупки доли другого участника, только пропорционально своей доли. То есть есть два человека у каждого по 50%. Второй Участник может воспользоваться преимущественным правом пропорционально своей доли. То есть может приобрести только 50% от продаваемой доли.
Или у одного 5% у второго 95%. Второй продает 95%, первый может приобрести только 5% от продаваемой доли второго участника.
НО!!!!!!!
закон оставляет лазейку: "если иное не указано в Уставе общества". И вот тут можно указать в Уставе, что участники пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу. (не указывая норму про "пропорциональность доли).
Если у вас с этим норм и в Уставе есть данный пункт, то можно приступать к этой самой реализации преимущественного права.
Первый пишет оферту, что хочет продать свою долю третьему лицу. второй участник пишет акцепт, что пользуясь преимущественным правом на основании ФЗ об ООО и Устава общества приобретает продаваемую долю сам.
После этого для надежности составляется обычный договор купли-продажи доли.
Форму в налоговую везет продавец. При этом вы не платите за нотариальное заверение договора купли-продажи. Единственное, так это право на долю перейдет с момента государственной регистрации изменений налоговой инспекцией.

Stas · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Пересвет,
так по п. 1 нотары не заверяют такие договоры. По крайней мере не обязательно
п. 2
а если в уставе такого нет? выходит в 2 действия делать?!

Пересвет · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Stas написал(а):
Пересвет,
так по п. 1 нотары не заверяют такие договоры. По крайней мере не обязательно
п. 2
а если в уставе такого нет? выходит в 2 действия делать?!

Почему нотары не заверяют? Все кого я знаю все заверяют. Так как купля-продажа доли должна быть нотариально заверена в соответсвтии с 312-ФЗ.

По второму вопросу. Я лично делал в два этапа. Сначала привел в соответствие Устав, убрав оттуда норму "про пропорциональность", а потом продавал через преимущественное право покупки доли участником

Stas · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

а в какой статье ФЗ про пропорциональность? а если ничего не написано в Уставе, то как быть?

Пересвет · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Stas написал(а):
а в какой статье ФЗ про пропорциональность? а если ничего не написано в Уставе, то как быть?

Статья 21, п. 4 ФЗ об ООО.

<link rel="File-List" href="file:///C:%5CDOCUME%7E1%5CMZINCH%7E1%5CLOCALS%7E1%5CTemp%5Cmsohtmlclip1%5C01%5Cclip_filelist.xml"><link rel="themeData" href="file:///C:%5CDOCUME%7E1%5CMZINCH%7E1%5CLOCALS%7E1%5CTemp%5Cmsohtmlclip1%5C01%5Cclip_themedata.thmx"><link rel="colorSchemeMapping" href="file:///C:%5CDOCUME%7E1%5CMZINCH%7E1%5CLOCALS%7E1%5CTemp%5Cmsohtmlclip1%5C01%5Cclip_colorschememapping.xml"><!--[if gte mso 9]><xml> <w:WordDocument> <w:View>Normal</w:View> <w:Zoom>0</w:Zoom> <w:TrackMoves/> <w:TrackFormatting/> <w

unctuationKerning/> <w:ValidateAgainstSchemas/> <w:SaveIfXMLInvalid>false</w:SaveIfXMLInvalid> <w:IgnoreMixedContent>false</w:IgnoreMixedContent> <w:AlwaysShowPlaceholderText>false</w:AlwaysShowPlaceholderText> <w

oNotPromoteQF/> <w:LidThemeOther>RU</w:LidThemeOther> <w:LidThemeAsian>X-NONE</w:LidThemeAsian> <w:LidThemeComplexScript>X-NONE</w:LidThemeComplexScript> <w:Compatibility> <w:BreakWrappedTables/> <w:SnapToGridInCell/> <w:WrapTextWithPunct/> <w:UseAsianBreakRules/> <w

ontGrowAutofit/> <w:SplitPgBreakAndParaMark/> <w

ontVertAlignCellWithSp/> <w

ontBreakConstrainedForcedTables/> <w

ontVertAlignInTxbx/> <w:Word11KerningPairs/> <w:CachedColBalance/> </w:Compatibility> <w:BrowserLevel>MicrosoftInternetExplorer4</w:BrowserLevel> <m:mathPr> <m:mathFont m:val="Cambria Math"/> <m:brkBin m:val="before"/> <m:brkBinSub m:val="--"/> <m:smallFrac m:val="off"/> <m:dispDef/> <m:lMargin m:val="0"/> <m:rMargin m:val="0"/> <m:defJc m:val="centerGroup"/> <m:wrapIndent m:val="1440"/> <m:intLim m:val="subSup"/> <m:naryLim m:val="undOvr"/> </m:mathPr></w:WordDocument> </xml><![endif]--><style> <!-- /В Font Definitions В/ @font-face {font-family:"Cambria Math"; panose-1:2 4 5 3 5 4 6 3 2 4; mso-font-charset:1; mso-generic-font-family:roman; mso-font-format

ther; mso-font-pitch:variable; mso-font-signature:0 0 0 0 0 0;} @font-face {font-family:Calibri; panose-1:2 15 5 2 2 2 4 3 2 4; mso-font-charset:204; mso-generic-font-family:swiss; mso-font-pitch:variable; mso-font-signature:-1610611985 1073750139 0 0 159 0;} /В Style Definitions В/ p.MsoNormal, li.MsoNormal, div.MsoNormal {mso-style-unhide:no; mso-style-qformat:yes; mso-style-parent:""; margin:0cm; margin-bottom:.0001pt; mso-pagination:widow-orphan; font-size:12.0pt; font-family:"Times New Roman","serif"; mso-fareast-font-family:Calibri; mso-fareast-theme-font:minor-latin;} .MsoChpDefault {mso-style-type:export-only; mso-default-props:yes; font-size:10.0pt; mso-ansi-font-size:10.0pt; mso-bidi-font-size:10.0pt;} @page Section1 {size:612.0pt 792.0pt; margin:2.0cm 42.5pt 2.0cm 3.0cm; mso-header-margin:36.0pt; mso-footer-margin:36.0pt; mso-paper-source:0;} div.Section1 {page:Section1;} --> </style>[FONT=&quot]"Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли"

[/FONT][FONT=&quot]Если в Уставе Общества об этом ни слова, то действуют нормы Федерального закона.
[/FONT]

k573 · 7 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Ст. 21 14-ФЗ в редакции 205-ФЗ
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Есть неопределенность с датой начала действия редакции, связанная с первой официальной публикацией изменяющего документа. Изменения, внесенные Федеральным "законом" от 19.07.2009 N 205-ФЗ, "вступают" в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования, за исключением изменений, внесенных в "пункт 3 статьи 8", "статью 21", "пункт 3 статьи 22", "статью 23", "абзац второй пункта 5 статьи 31.1", "пункт 2 статьи 33", "абзац второй пункта 3 статьи 43", "вступивших" в силу со дня официального опубликования (опубликован в "Собрании законодательства РФ" - 20.07.2009, в "Российской газете" - 22.07.2009).

pili · 10 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

У нас была такая же ситуация: 2 участника по 50% доли у каждого, мы делали договор кп, нотариус сказал, что такие сделки между участниками не нужно заверять. Все прошло нормально 3.09.09 забрали свидетельство и выписку (было 2 учредителя стал 1). Так что это не законно? Ведь нотариус не стал заверять сделку???

Юлия__ · 28 Окт 2009

Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Подскажите кто является заявителем по 14 форме при оферте?

Natus Est · 10 Ноя 2009

Re: Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

pili написал(а):
У нас была такая же ситуация: 2 участника по 50% доли у каждого, мы делали договор кп, нотариус сказал, что такие сделки между участниками не нужно заверять. Все прошло нормально 3.09.09 забрали свидетельство и выписку (было 2 учредителя стал 1). Так что это не законно? Ведь нотариус не стал заверять сделку???

вот интересно это повезло или на самом деле так?))))
а Вы в каком городе обитаете?

boywlad · 12 Ноя 2009

Re: Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

Natus Est написал(а):
вот интересно это повезло или на самом деле так?))))
а Вы в каком городе обитаете?

Проходит нормально и в Москве, т.е. 46.
было 3 участника один выходит ПРОДАВАЯ долю оставшимся участникам. Что еще тут характерного заявителем выступил Ген. дир. Докуметы получены 11.11. продавали вторым этапом после перерегистрации. Я не считаю что это везение это второй случай за месяц. да и препятствий в законе не вижу

Хель · 12 Ноя 2009

мы подали документы по смене состава участников. 1 участник продал двум оставшимся долю через преимущественно право покупки. подали:
14001 -заявитель продавец доли,
договоры продажи доли,
протокол,
извещение о продаже доли.
выдали отказ 09.11 -написали, что размер долей в ЕГРЮЛ и в 14001, которую мы подали не совпадают.
ходила в домик с колоннами в 46-ой. по базе мне посмотрели, сказали в ЕГРЮЛ такие же данные как у вас в заявлении.
народ, что делать?
если заново подавать даже не знаю в чем косяк. кто подавал документы дайте консультацию. хоть платную!

pili · 13 Ноя 2009

Мы обитаем в Сургуте. В налоговой тоже не хотели регистрировать без нотариуса, но когда нотариус сказал, что его заверение сделки не требуется, я пошла к начальнику отдела в налоговой, они сказали сдавайте эксперты посмотрят (им надо законы почитать, так и сказали). Эксперты видимо почитали. потому что зарегили нормально.

Многорукий Бог Далайна · 14 Ноя 2009

Хель, была похожая тема на 50+ страниц.

lesok · 16 Ноя 2009

Re: Ответ: Продажа доли в ООО - последние веяния

boywlad написал(а):
Проходит нормально и в Москве, т.е. 46.
было 3 участника один выходит ПРОДАВАЯ долю оставшимся участникам. Что еще тут характерного заявителем выступил Ген. дир. Докуметы получены 11.11. продавали вторым этапом после перерегистрации. Я не считаю что это везение это второй случай за месяц. да и препятствий в законе не вижу

а скажите пожалуйста что конкретно Вы подали? и извините за назойливость Вы с 46-й получили доки 11.11?

Добавлено через 54 минуты 31 секунду

boywlad написал(а):
Проходит нормально и в Москве, т.е. 46.
было 3 участника один выходит ПРОДАВАЯ долю оставшимся участникам. Что еще тут характерного заявителем выступил Ген. дир. Докуметы получены 11.11. продавали вторым этапом после перерегистрации. Я не считаю что это везение это второй случай за месяц. да и препятствий в законе не вижу

а скажите пожалуйста что конкретно Вы подали? и извините за назойливость Вы в 46-й получили доки 11.11?

Продажа доли в ООО - последние веяния

Пользователь

Местный

Новичок

Местный

Пользователь

Местный

Пользователь

Местный

Пользователь

Местный

Новичок

Новичок

Новичок

Местный

Местный

Активист

Новичок

Активист

Новичок

Похожие темы